浙江帕瓦新能源股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                            第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
条至第六条规定补足委员人数。
    第七条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                            第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一） 研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、
高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
   （二） 根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪
酬计划或方案；
   （三） 审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其
进行绩效考核；
   （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五） 董事会授权的其他事宜。
   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，应报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

                              第四章 决策程序

       第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等绩效考核指标；
   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
   况；
   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员
进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议由公司人力资源部、证券办配合于会议召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
   情况紧急的，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，经委员一致同意，
可以豁免上述提前通知的要求，但召集人应当在会议上做出说明。
   薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做
好相应记录。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决或投票表决，既
可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级
管理人员、公司管理部及人力资源部列席会议。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，其所发生的合理费用，由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券办保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会议通过的议案及会议决议，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                               第六章 附则

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。


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                                                           2023 年 12 月