帕瓦股份：浙江帕瓦新能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-12-20
2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份
浙江帕瓦新能源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 5
2023 年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 6
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................ 6
关于修订《董事会议事规则》的议案................................... 19
关于修订《独立董事工作制度》的议案................................. 20
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》等的相关规
定，浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“帕瓦股
份”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。会
议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应
事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代表）不得无故中断大会议程要
求发言，股东（或股东代表）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。
股东（或股东代表）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。股东（或股东代表）的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可
能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人
或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
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六、出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代表）请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 12
月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江帕瓦新能源股
份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》公告编号 2023-040）。
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浙江帕瓦新能源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 27 日 14:30
会议地点：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路 57 号本公司会议室
会议召集人：浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
会议主持人：董事长张宝先生
会议记录人：董事会秘书徐琥先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
由主持人宣布会议开始，介绍出席会议的股东人数及所代表的股份数额。
二、主持人宣读股东大会会议须知
三、推选会议计票人、监票人
四、宣读有关议案
序号 议 案
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
3 关于修订《独立董事工作制度》的议案
五、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问
题
六、现场与会股东及股东代表对上述议案逐项投票表决
七、统计现场表决结果
八、宣读现场表决结果及股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议相关人员签署会议文件
十一、宣布会议结束
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浙江帕瓦新能源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会及上海证券交易所于 2023 年 8 月分别修订并颁布了《上市公司
独立董事管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件，根据上述文件及相关法律法规和
规范性文件的规定，为更好地促进公司规范运作、提升治理水平，进一步完善公
司治理结构，公司对《公司章程》进行了专项修订，并形成新的《浙江帕瓦新能
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修订具体情况如下。
序号 修订前 修订后
第十八条 公司整体变更为股 第十八条 公司整体变更为股
份有限公司时，发起人为诸暨兆远 份有限公司时，设立方式为发起设
投资有限公司、张梅、浙江展诚建 立，发起人为诸暨兆远投资有限公
设集团股份有限公司、王宝良、姚 司、张梅、浙江展诚建设集团股份有
1 挺，认购的股份数分别为 2000 万 限公司、王宝良、姚挺，认购的股份
股、1500 万股、500 万股、500 万 数分别为 2000 万股、1500 万股、500
股、500 万股，均以经确认的审计 万股、500 万股、500 万股，均以经
后的净资产折股出资，均于 2016 年 确认的审计后的净资产折股出资，均
9 月 27 日前缴清。 于 2016 年 9 月 27 日前缴清。
第一百〇二条 董事由股东大 第一百〇二条 董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前 会选举或更换，并可在任期届满前由
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由股东大会解除其职务。董事任期 股东大会解除其职务。董事任期三
三年。董事任期届满，可连选连任， 年。董事任期届满，可连选连任，但
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但独立董事的连任时间不得超过六 独立董事的连任时间不得超过六年，
年。 连续任职独立董事已满六年的，自
…… 该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次
公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
.......
第一百〇六条 董事可以在任 第一百〇六条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职应向
向董事会提交书面辞职报告。董事 董事会提交书面辞职报告。董事会将
会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，或独立董 会低于法定最低人数时，或独立董事
事辞职导致独立董事人数少于董事 辞职导致独立董事人数少于董事会
会成员的三分之一或独立董事中没 成员的三分之一或导致专门委员会
有会计专业人士，辞职报告应当在 中独立董事所占比例不符合法律法
3 下任董事或独立董事填补因其辞职 规的规定或独立董事中没有会计专
产生的空缺后方能生效。在改选出 业人士，辞职报告应当在下任董事或
的董事就任前，原董事仍应当依照 独立董事填补因其辞职产生的空缺
法律、行政法规、部门规章和本章 后方能生效。在改选出的董事就任
程规定，履行董事职务。公司应当 前，原董事仍应当依照法律、行政法
在三个月内完成补选。 规、部门规章和本章程规定，履行董
除前述所列情形外，董事辞职 事职务。公司应当在 60 日内完成补
自辞职报告送达董事会时生效。 选。
除前述所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司独立董 第一百一十一条 公司独立董
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事除符合本章程规定的董事任职条 事除符合本章程规定的董事任职条
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件外，还应符合下列条件： 件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基 （一）具备上市公司运作的基本
本知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律、行政法规和
部门规章及其他规范性文件，具有 规则，具有五年以上履行独立董事
五年以上法律、经济、财务、管理 职责所必需的法律、会计或者经济
或者其他履行独立董事职责所必需 等工作经验；
的工作经验，并已根据中国证监会 （二）不存在下列情形之一：
《上市公司高级管理人员培训工作 1.在公司或者附属企业任职的
指引》及相关规定取得独立董事资 人员及其配偶、父母、子女、主要
格证书； 社会关系；
（二）不存在下列情形之一： 2.直接或者间接持有公司已发
1.在公司或者附属企业任职的 行股份 1%以上或者是公司前十名股
人员及其直系亲属和主要社会关 东中的自然人股东及其配偶、父母、
系； 子女；
2.直接或间接持有公司已发行 3.在直接或者间接持有公司已
股份 1%以上或者是公司前十名股东 发行股份 5%以上的股东或者在科创
中的自然人股东及其直系亲属； 公司前五名股东任职的人员及其配
3.在直接或间接持有公司已发 偶、父母、子女；
行股份 5%以上的股东单位或者在公 4.在公司控股股东、实际控制
司前五名股东单位任职的人员及其 人 的 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配
直系亲属； 偶、父母、子女；
4.在公司实际控制人及其附属 5.与公司及其控股股东、实际
企业任职的人员； 控制人或者其各自的附属企业有重
5.为公司及其控股股东或者其 大业务往来的人员，或者在有重大
各自的附属企业提供财务、法律、 业务往来的单位及其控股股东、实
咨询等服务的人员，包括提供服务 际控制人任职的人员；
的中介机构的项目组全体人员、各 6.为公司及其控股股东、实际控
级复核人员、在报告上签字的人员、 制人或者其各自附属企业提供财务、
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合伙人及主要负责人； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
6.在与公司及其控股股东或者 括但不限于提供服务的中介机构的
其各自的附属企业具有重大业务往 项目组全体人员、各级复核人员、在
来的单位担任董事、监事或者高级 报告上签字的人员、合伙人、董事、
管理人员，或者在该业务往来单位 高级管理人员及主要负责人；
的控股股东单位担任董事、监事或 7.最近 12 个月内曾经具有第一
者高级管理人员； 项至第六项所列举情形之一的人
7.在公司连续任职独立董事已 员；
满 6 年； 8.法律、行政法规、中国证监
8.已在 5 家境内上市公司担任 会规定、证券交易所业务规则和《公
独立董事； 司章程》规定的不具备独立性的其
9.曾任职独立董事期间，连续 他人员。
2 次未出席董事会会议，或者未亲 （三）具有良好的个人品德，
自出席董事会会议的次数占当年董 不存在重大失信等不良记录；
事会会议次数三分之一以上； （四）法律、行政法规、中国
10.曾任职独立董事期间，发表 证监会规定、证券交易所业务规则
的独立意见明显与事实不符。 和《公司章程》规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事应 第一百一十二条 独立董事行
当充分行使下列特别职权： 使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关 （一）独立聘请中介机构，对
规定，需经公司董事会或股东大会 公司具体事项进行审计、咨询或核
审议的关联交易，应当由独立董事 查；
5 认可后，提交董事会讨论。独立董 （二）向董事会提议召开临时
事在作出判断前，可以聘请中介机 股东大会；
构出具独立财务顾问报告； （三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解 （四）依法公开向股东征集股
聘会计师事务所； 东权利；
（三）向董事会提请召开临时 （五）对可能损害公司或者中
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股东大会； 小股东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律法规、上海证券交
（五）独立聘请外部审计机构 易所相关规定及公司章程规定的其
和咨询机构； 他职权。
（六）可以在股东大会召开前 独立董事行使前款第一项至第
公开向股东征集投票权； 三项职权的，应当经全体独立董事
（七）有关法律、行政法规、 过半数同意。
部门规章、规范性文件及本章程规 独立董事行使本条第一款所列
定的其他事项。 职权的，公司应当及时披露。上述
独立董事行使上述第（五）项 职权不能正常行使的，公司应当披
职权应当取得全体独立董事同意， 露具体情况和理由。
行使其他职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第一百一十三条 独立董事应 第一百一十三条 下列事项应
当对下列公司重大事项发表独立意 当经公司全体独立董事过半数同意
见： 后，提交董事会审议：
（一）需要由董事会或股东大 （一）应当披露的关联交易；
会审议的关联交易、对外担保（不 （二）公司及相关方变更或者
含对合并报表范围内子公司提供担 豁免承诺的方案；
保）、委托理财、对外提供财务资 （三）被收购公司董事会针对
6 助、股票及其衍生品种投资等重大 收购所作出的决策及采取的措施；
事项； （四）法律法规、中国证监会、
（二）重大资产重组方案、股 上海证券交易所相关规定及《公司
权激励计划及员工持股计划； 章程》规定的其他事项；
（三）自主会计政策变更、会
计估计变更；
（四）向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所；
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（五）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项。
独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十四条 公司建立独
立董事专门会议制度，定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议，
对第一百一十二条第一款第一项至
第三项和第一百一十三条规定的相
关事项进行审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事
7 新增
项。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行
召集，并推举一名代表主持。公司应
为独立董事专门会议召开提供便利
和支持。
第一百二十五条 董事会设立 第一百二十六条 董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核专 战略、审计、提名、薪酬与考核专门
门委员会。专门委员会成员全部由 委员会。专门委员会成员全部由董事
8 董事组成，其中审计委员会、提名 组成，其中审计委员会、提名委员会、
委员会、薪酬与考核委员会中独立 薪酬与考核委员会中独立董事应当
董事应占多数并担任召集人，其中 过半数并担任召集人，其中审计委
审计委员会中至少应有一名独立董 员会成员应当为不在公司担任高级
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事是会计专业人士且应当由会计专 管理人员的董事，且召集人应当为
业人士担任召集人。 会计专业人士。
第一百二十七条 审计委员会 第一百二十八条 审计委员会
的主要职责是： 负责审核公司财务信息及其披露、
（一）监督及评估外部审计机 监督及评估内外部审计工作和内部
构工作； 控制，下列事项应当经审计委员会
（二）提议聘请或更换外部审 全体成员过半数同意后，提交董事
计机构； 会审议：
（三）对公司聘请的审计机构 （一）披露财务会计报告及定
的独立性予以审查，并就其独立性 期报告中的财务信息、内部控制报
发表意见； 告；
（四）指导内部审计工作； （二）聘用、解聘承办公司审
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（五）协调管理层、内部审计 计业务的会计师事务所；
与外部审计之间的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务
（六）审核公司的财务信息及 负责人；
其披露； （四）因会计准则变更以外的
（七）确认公司关联人名单， 原因作出会计政策、会计估计变更
审核重大关联交易事项； 或重大会计差错更正；
（八）评估内部控制的有效性； （五）法律法规、上海证券交
（九）公司董事会授权的其他 易所相关规定和《公司章程》规定
事宜及相关法律、法规、部门规章 的其他事项。
及规范性文件中涉及的其他事项。
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第一百二十八条 提名委员会的主 第一百二十九条 提名委员会
要职责是：
负责拟定董事和高级管理人员的选
（一）研究董事、高级管理人
择标准和程序，对董事、高级管理
员的选择标准和程序，并向董事会
人员人选及其任职资格进行遴选、
提出建议；
审核，并就下列事项向董事会提出
（二）广泛搜寻合格的董事和
10 建议：
高级管理人员的人选；
（一）提名或任免董事；
（三）对董事候选人和高级管
（二）聘任或解聘高级管理人
理人员人选进行审查并提出建议。
员；
（三）法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核 第一百三十条 薪酬与考核委
委员会的主要职责是： 员会负责制定董事、高级管理人员
（一）研究董事及经理人员的 的考核标准并进行考核，制定、审
考核标准，进行考核并提出建议； 查董事、高级管理人员的薪酬政策
（二）研究和审查董事、经理 与方案，并就下列事项向董事会提
人员的薪酬政策与方案； 出建议：
（三）每年对董事和经理人员 （一）董事、高级管理人员的
薪酬的决策程序是否符合规定、确 薪酬；
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定依据是否合理、是否损害公司和 （二）制定或变更股权激励计
全体股东利益等进行一次检查，出 划、员工持股计划，激励对象获授
具检查报告并提交董事会； 权益、行使权益条件成就；
（四）拟定公司股权激励计划 （三）董事、高级管理人员在
的草案。 拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》规定
的其他事项。
12 第一百四十六条 公司设总经 第一百四十七条 公司设总经
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理 1 名，由董事会聘任或解聘。 理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 6 名，由董事 公司设副总经理 5 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务负
负责人、董事会秘书为公司高级管 责人、董事会秘书为公司高级管理人
理人员。 员。
第一百六十二条 监事可以在 第一百六十三条 监事可以在
任期届满以前提出辞职。监事辞职 任期届满以前提出辞职。监事辞职应
应向监事会提交书面辞职报告。 向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事 如因监事的辞职导致公司监事
会低于法定最低人数时，或职工代 会低于法定最低人数时，或职工代表
表监事的辞职导致职工代表监事人 监事的辞职导致职工代表监事人数
数少于公司监事会成员的三分之 少于公司监事会成员的三分之一，辞
一，辞职报告应当在下任监事填补 职报告应当在下任监事填补因其辞
因其辞职产生的空缺后方能生效。 职产生的空缺后方能生效。在改选出
在改选出的监事就任前，原监事仍 的监事就任前，原监事仍应当依照法
应当依照法律、行政法规、部门规 律、行政法规、部门规章和本章程规
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章和本章程规定，履行监事职务。 定，履行监事职务。公司应当在 60
公司应当在三个月内完成补选。 日内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职 除前款所列情形外，监事辞职自
自辞职报告送达监事会时生效。 辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离 监事在离职生效之前，以及离职
职生效后或任期结束后的两年内， 生效后或任期结束后的两年内，对公
对公司和全体股东所承担的忠实义 司和全体股东所承担的忠实义务并
务并不当然解除。 不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业 监事离职后，其对公司的商业秘
秘密负有的保密义务在该商业秘密 密负有的保密义务在该商业秘密成
成为公开信息之前仍然有效，并应 为公开信息之前仍然有效，并应当严
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当严格履行与公司约定的禁止同业 格履行与公司约定的禁止同业竞争
竞争等义务。 等义务。
第一百八十三条 公司的利润 第一百八十四条 公司的利润
分配方案由董事会拟定并经董事会 分配方案由董事会拟定并经董事会
审议后提请股东大会批准，独立董 审议后提请股东大会批准，监事会对
事及监事会对提请股东大会审议的 提请股东大会审议的利润分配方案
利润分配方案进行审核并出具意 进行审核并出具意见。
见。 公司在制定现金分红具体方案
公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应认真研究和论证公司现
时，董事会应认真研究和论证公司 金分红的时机、条件和最低比例，调
现金分红的时机、条件和最低比例， 整的条件及决策程序要求等事宜。独
14 调整的条件及决策程序要求等事 立董事还可以视情况公开征集中小
宜，并由独立董事出具意见。独立 股东的意见，提出分红提案，并直接
董事还可以视情况公开征集中小股 提交董事会审议。
东的意见，提出分红提案，并直接 在股东大会对现金分红方案进
提交董事会审议。 行审议前，公司应通过各种渠道主动
在股东大会对现金分红方案进 与股东特别是中小股东进行沟通和
行审议前，公司应通过各种渠道主 要求，充分听取中小股东的意见和诉
动与股东特别是中小股东进行沟通 求。
和要求，充分听取中小股东的意见
和诉求。
第一百八十四条 公司利润分 第一百八十五条 公司利润分
配政策为： 配政策为：
…… ……
15 ②董事会应当认真研究和论证 ②董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低 公司现金分红的时机、条件和最低比
比例、调整的条件及其决策程序要 例、调整的条件及其决策程序要求等
求等事宜，且需事先书面征询全部 事宜。独立董事可以征集中小股东的
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独立董事的意见，独立董事应当发 意见，提出分红提案，并直接提交董
表明确意见。独立董事可以征集中 事会审议。
小股东的意见，提出分红提案，并 ……
直接提交董事会审议。 ⑤公司当年营利但未提出现金
…… 分红预案的，董事会应在当年的定期
⑤公司当年营利但未提出现金 报告中说明未进行现金分红的原因
分红预案的，董事会应在当年的定 以及公司留存收益的确切用途，提交
期报告中说明未进行现金分红的原 股东大会审议。
因以及公司留存收益的确切用途， ……
独立董事对此发表独立意见后提交 ②有关调整利润分配政策的议
股东大会审议。 案，须经董事会全体董事过半数审议
…… 通过后提交股东大会批准，股东大会
②有关调整利润分配政策的议 审议该议案时应当采用网络投票等
案，须经董事会全体董事过半数审 方式为公众股东提供参会表决条件。
议通过后提交股东大会批准，独立 该等议案需经出席股东大会的股东
董事应当对该议案发表明确同意的 所持表决权的 2/3 以上通过；调整或
独立意见，股东大会审议该议案时 变更后的利润分配政策不得违反中
应当采用网络投票等方式为公众股 国证券监督管理委员会和证券交易
东提供参会表决条件。该等议案需 所的有关规定。
经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过；调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关
规定。
第二百〇八条 公司有本章程 第二百〇九条 公司有本章程
第二百零七条第（一）项情形的， 第二百零八条第（一）项情形的，
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可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
公司因本章程第二百零七条第 公司因本章程第二百零八条第
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（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当在解
当在解散事由出现之日起 15 日内 散事由出现之日起 15 日内成立清算
成立清算组，开始清算。清算组由 组，开始清算。清算组由董事或者股
董事或者股东大会确定的人员组 东大会确定的人员组成。逾期不成立
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关 人民法院指定有关人员组成清算组
人员组成清算组进行清算。 进行清算。
第二百二十条 释义（一）控股 第二百二十一条 释义（一）控
股东，是指其持有的股份占公司股 股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份 本总额 50%以上的股东；持有股份的
的比例虽然不足 50%，但依其持有 比例虽然不足 50%，但依其持有的股
的股份所享有的表决权已足以对股 份所享有的表决权已足以对股东大
东大会的决议产生重大影响的股 会的决议产生重大影响的股东。
东。 ……
…… （七）关联交易是指公司及公司
17 （七）关联交易是指公司及公 直接或间接控股子公司与关联方之
司直接或间接控股子公司与关联方 间发生的可能转移资源或义务的事
之间发生的可能转移资源或义务的 项，而不论是否收受价款。包括以下
事项，而不论是否收受价款。包括 交易：
以下交易： 1.本章程第二百二十一条（六）
1.本章程第二百二十条（六） 规定的“交易”；
规定的“交易”； 2.提供担保；
2.提供担保； ……
……
注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉
及序号变化的做相应调整。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文已于 2023 年 12 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
同时，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过本议案后代表公司
办理后续工商登记及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最
终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修
订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2023-039），现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会及上海证券交易所于 2023 年 8 月分别修订并颁布了《上市公司
独立董事管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年修订）》，根据新规规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事
规则》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司 2023 年 12 月 12 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会及上海证券交易所于 2023 年 8 月分别修订并颁布了《上市公司
独立董事管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年修订）》，根据新规规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工
作制度》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司 2023 年 12 月 12 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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