张家港广大特材股份有限公司
                          董事会议事规则

    第一条 宗旨
    为了进一步规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《张家港广大特材股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
    第二条 证券部
    董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章，处理董事会日常
事务。
    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次定期会议。
    第四条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）总经理(总裁)提议时；
   （六）过半数独立董事提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第五条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
   证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
   第六条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   第七条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和 24 小时将盖
有证券部印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第八条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；


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    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的时间。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第九条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时。
    监事可以列席董事会会议；总经理（总裁）和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十一条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


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    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十二条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
       第十三条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十四条 会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第十五条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计


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师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第十六条 会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
       第十七条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，会
议主持人应当当场宣布统计结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。
       第十八条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内提供担保等事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
       第十九条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）根据《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董


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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
       第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式
审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，
如须对已作出的利润分配事项进行调整，再就相关事项重新做出决议。
    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，仅实施现金分红
的，可免于审计。
       第二十二条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十三条 暂缓表决
    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
       第二十四条 会议录音
    如有必要，现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程
录音。
       第二十五条 会议记录
    董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；


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    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十六条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
       第二十七条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
       第二十八条 决议告知与公告
    董事会决议应当及时以书面通知、专人送递、邮寄、传真或其他方式告知全
体股东，由董事会秘书根据《公司章程》及上海证券交易所的有关规定办理。在
相关公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
       第二十九条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
       第三十条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。


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   董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十一条 附则
   在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”，不含本数。
   本规则由董事会制定报股东大会批准后生效实施。
   本规则由董事会解释。
   本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
   本规则如与国家颁布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修改的公司章
程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。



                                        张家港广大特材股份有限公司董事会

                                                         二〇二三年十二月




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