张家港广大特材股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度



                               第一章   总   则

    第一条   为完善公司法人治理结构，促进张家港广大特材股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）《张家港广大特材股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事
工作制度》”）的规定，特制订本制度。

    第二条   独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是独立董事的专门工
作机构，按照公司《独立董事工作制度》及本工作制度的规定履行职责。




                              第二章    职责权限

    第三条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司专门会议讨论，并经全体
独立董事过半数同意后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第四条   下列事项应当经公司专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    第五条   专门会议除第三条、第四条规定的事项外，还可以根据需要召开专
门会议对下列事项进行讨论：

    （一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （二）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

    （三）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （五）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （六）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （七）公司拟申请股票退市或向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的
其他事项。
                               第三章   议事规则

    第六条   专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每年召开 1 次，
半数以上独立董事提议，可以召开临时会议。

    第七条   专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。

    第八条   专门会议召开前 3 天须通知全体独立董事，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于
会议召开前三日提供相关资料和信息。

    会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。

    第九条   专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每 1 名独立董
事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

    独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十条 专门会议表决方式为举手表决或投票表决。

    专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十一条 公司董事成员可列席专门会议，必要时亦可邀请公司监事及其他
高级管理人员列席会议。

    第十二条     如有必要，专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十三条     专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

    第十四条     专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

   独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

   （五）独立董事发言要点；

   （六）每一决议事项的表决方式和表决结果；

   （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

    第十五条   专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十六条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




                              第四章   附     则

    第十七条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

    第十八条   本制度解释权归属公司董事会。

    第十九条   本工作制度经董事会审议通过后生效实施。




                                              张家港广大特材股份有限公司

                                                        二〇二三年十二月