柏楚电子：关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2023-11-01
上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
01F20224467
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所
签订的《法律顾问合同》，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
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真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海柏楚电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上
海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件以及本所律师认为需
要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证，并已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露（2023 年 8 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
书
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正 文
一、本次股权激励计划预留部分授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划预留部分授予事项已履行如下法定程序：
1、2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独
立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。公司监事会亦出具《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022 年 11 月 18 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事亦发表了同意的独立意
见。
5、2023 年 10 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
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《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会亦对预留部分授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予预
留的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留部分的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，公司向激励对象授予预留的限制
性股票需同时满足如下条件：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据相关会计师出具的财务报表审计报告、内部控制审计报告、公司第二届
董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第二十四次会议决议以及独立董事发
表的独立意见并经本所律师核查，公司及本次预留部分授予的激励对象均不存在
上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划预留部分授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留
部分授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
公司董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事宜。
（一）授予日
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第二十四次会议
决议以及独立董事发表的独立意见，本次股权激励计划预留部分授予的授予日为
2023 年 10 月 31 日。
（二）激励对象
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二
届监事会第二十四次会议决议和独立董事发表的独立意见，本次股权激励计划预
留部分授予涉及的激励对象共计 20 人，激励对象为公司业务骨干、技术骨干及
董事会认为需要激励的其他人员。根据公司的确认，以上所有激励对象不包括董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股
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份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）授予数量、授予价格
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二
届监事会第二十四次会议决议和独立董事发表的独立意见，本次股权激励计划预
留限制性股票 43.80 万股，本次实际预留授予 34.8 万股，剩余 9.00 万股将按权
益失效处理，不再授予。此外，鉴于公司 2022 年利润分配方案已实施完毕，根
据《激励计划（草案）》相关规定，本次预留部分授予价格由 68.58 元/股调整为
67.45 元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对
象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十四次会议决
议、第二届监事会第二十四次会议决议以及独立董事意见等与本次预留部分授予
相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计
划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划
的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司向激励对象授予预留的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，
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符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授
予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的
有关规定。
3、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
4、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关
规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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