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            规章制度



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         独立董事工作制度




             2023年10月
    青岛云路先进材料技术股份有限公司
            独立董事工作制度

1 总则
1.1 目的
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障
公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国
家法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
1.2 术语定义
    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1.3 原则
    （1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    （2）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    （3） 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事。其
中至少有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
    （4） 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独
立董事职责的情形，应按规定补足独立董事人数。
2 独立董事的任职条件
2.1 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
2.2 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （2）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （5）最多同时在不超过三家境内上市公司（含本公司）担
任独立董事、且确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责；
    （6）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （7）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务



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规则和公司章程规定的其它条件。
2.3 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
    （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
    （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （8）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人
员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；



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      （9）法律、法规、监管规定以及《公司章程》规定的不具
备独立性的其它人员。
      前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.4    独立董事候选人应无下列不良记录：
      （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
      （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
      （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
      （4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
      （5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
      前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者



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有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表公开声明。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
3.3 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
3.4 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3.5 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运营
情况，主动调查相关情况和获取决策时所需要的资料。独立董事
应当在年度股东大会上提交全体独立董事年度工作报告书，阐述
履职情况。
3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。



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独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本办法第 2.2 条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董
事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或《公司章
程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
3.8 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
4 独立董事的职责
4.1 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责



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的情况进行说明。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （1）向董事会提请召开临时股东大会；
    （2）提议召开董事会；
    （3）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （4）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨
询或核查；
    （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
4.2 独立董事行使上述（一）（二）（四）项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，公司应
当及时披露。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中
国证监会另有规定的，从其规定。
    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （1）应当披露的关联交易；
    （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；



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    （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
4.3 在公司董事会下设的战略发展委员会中，应至少有一名独立
董事；在公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中，
独立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
4.4 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
    （1）提名或任免董事；
    （2）聘任或解聘高级管理人员；
    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
    （5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （6）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （7）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；



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    （8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （9）相关法律法规、证券监管部门(含证券交易所)制定的
规范性文件以及《公司章程》规定的其它事项。
4.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
4.6 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立
意见。
4.7 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别予以披露。
4.8 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4.9 独立董事应当持续关注证券交易所业务规则及本制度所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、



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中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
4.10 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第 4.1 条（3）（4）
（6）、第 4.2 条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
4.11 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
4.12 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、



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监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
    （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
    （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
4.13 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （1）提名或者任免董事；
    （2）聘任或者解聘高级管理人员；
    （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并



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进行披露。
4.14 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （1）董事、高级管理人员的薪酬；
    （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
4.15 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
4.16 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立



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董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
4.17 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （1）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
    （2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （3）对证券交易所业务规则及本制度所列事项进行审议和
行使本办法第 4.1 条所列独立董事特别职权的情况；
    （4）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （5）与中小股东的沟通交流情况；
    （6）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （7）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。



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5 独立董事的工作保障
5.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
5.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披



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露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
5.4 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
用由公司承担。
5.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制定预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它
利益。
5.6 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
6 附则
6.1 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
6.2 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
6.3 本制度解释权属于公司董事会。
6.4 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定。




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