迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《迪哲（江苏）医药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，作为迪哲（江苏）医药股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第二届董事会第五次会议审议的相
关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发
表独立意见如下：

1. 《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的议案》

    经审议，独立董事认为：《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权
    条件成就的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避
    表决，其他非关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议
    案项下的相关事项，独立董事认为，截至本独立意见发表之日，公司及包
    括公司董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）在内的 101名期权授予对象符合
    2020 年员工股份期权计划规定的第三个行权期行权条件，该等授予对象在本
    次董事会就行使相应股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起
    可按照公司拟定的行权安排对其获授的3,951,750份股票期权采取批量行权的
    方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及 2020 年股份期权
    激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权董事长 XIAOLIN ZHANG（张
    小林）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。



2. 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个
   归属期归属条件成就的议案》

   经审议，独立董事认为：根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次
   授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归
   属条件的1名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
   355万股，归属期限为2023年12月15日至2024年12月13日。本次归属安排和

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审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票
激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此独
立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。




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