信安世纪：中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见2023-06-17
中国银河证券股份有限公司
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年六月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务
顾问”或“银河证券”）受北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安
世纪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次北京信安世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
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本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读信安世纪董事会发布的《北
京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简
称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重
组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
声 明.........................................................................................................2
目 录.........................................................................................................4
一、本次交易方案概述 ............................................................................5
（一）重组方案概况 ............................................................................................ 5
（二）交易标的评估情况 .................................................................................... 5
（三）本次重组支付方式 .................................................................................... 5
（四）股份发行情况 ............................................................................................ 6
（五）募集配套资金 ............................................................................................ 6
二、本次交易的性质 ................................................................................6
（一）本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 6
（二）本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 7
（三）本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 7
三、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ........................................7
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 ................................................ 7
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................................ 8
四、本次交易标的资产过户情况 ............................................................9
（一）资产交割及过户情况 ................................................................................ 9
（二）本次交易实施后续事项 ............................................................................ 9
五、独立财务顾问结论意见 ..................................................................10
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一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支
交易方案简介 付 现 金 的 方 式 分 别 购 买 其 持 有 的 普 世 科 技 57.36%、16.84%、
3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技 80.00%股权
交易价格（不含
募集配套资金金 24,400.00 万元
额）
名称 北京普世时代科技有限公司
跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研
交 主营业务
发、生产、销售及相关技术服务
易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标
其他（如为 符合板块定位 是 □否 □不适用
的
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 □是 否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否
其它需特别说明的事项 -
（二）交易标的评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标 评估或估 评估或估 增值率/ 其他
基准日 易的权益 交易价格
的名称 值方法 值结果 溢价率 说明
比例
北京普
2022 年
世时代
6 月 30 收益法 30,681.39 797.53% 80.00% 24,400.00 -
科技有
日
限公司
合计 - - 30,681.39 - - 24,400.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付方式
序 交易 交易标的名称 可转 向该交易对方
其
号 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 债对 支付的总对价
他
价
毛捍 普 世 科 技
1 0.00 174,960,793.40 - - 174,960,793.40
东 57.36%股权
缪嘉 普 世 科 技
2 0.00 51,368,381.80 - - 51,368,381.80
嘉 16.84%股权
普世 普 世 科 技
3 3,000,000.00 6,875,604.80 - - 9,875,604.80
纵横 3.24%股权
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支付方式
序 交易 交易标的名称 可转 向该交易对方
其
号 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 债对 支付的总对价
他
价
普世 普 世 科 技
4 1,999,987.60 5,795,232.40 - - 7,795,220.00
人 2.56%股权
合
- - 4,999,987.60 239,000,012.40 - - 244,000,000.00
计
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
公司第二届董事会第二
35.80 元/股，不低于定价基
十三次会议决议公告
定价基准日 发行价格 准日前 60 个交易日的上市公
日，即 2022 年 11 月 17
司股票交易均价的 80%
日
发行数量 6,675,978 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.62%
是否设置发行价格调整方案 □是 否
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起满 36 个月，普世纵横、普世人因本次交
易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满 12 个
月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符
锁定期安排 合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报
告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报
告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后 4
个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁
定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 3.65 元（含税），不实施送股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8
股。2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了上述议案。公司
将于本次交易涉及发行股份登记完成后，再实施上述利润分配及资本公积转增
股本方案，因此上述利润分配及资本公积转增股本方案不影响本次交易发行价
格及发行股数，本次交易方案无需调整。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、普世科技经审计的 2021 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
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易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
占上市公司
财务指标 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司
比重
资产总额 9,893.78 24,400.00 交易作价 120,865.36 20.19%
资产净额 2,920.01 24,400.00 交易作价 102,642.57 23.77%
营业收入 7,351.51 24,400.00 营业收入 52,460.44 14.01%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
上市公司最近 12 个月内不存在对同一或者相关资产进行购买或出售的情
形。根据上表计算结果，普世科技经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世
人，本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股
份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有
上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不
构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易，不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为李伟、王翊心
和丁纯。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和
丁纯，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议
审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
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2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世
纪签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署
附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产
协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行
股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于补充签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。同
时，独立董事发表了独立意见。
6、信安世纪召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案
及相关议案。
7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京信安世
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定
的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
8、信安世纪第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京信安世
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）>
及其摘要的议案》。
9、信安世纪第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<北京信安世
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）
（修订稿）>及其摘要的议案》。
10、2023 年 3 月 31 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
11、2023 年 4 月 27 日，本次交易获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定
的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律、法规的要求。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及毛捍东出具的分阶
段履行实缴出资义务的承诺，毛捍东将在本次交易交割日前以货币资金对普世
科技实缴出资 200 万元。该笔款项已于 2023 年 5 月 11 日到位。
北京市海淀区市场监督管理局已于 2023 年 6 月 16 日核准普世科技本次交易
涉及的工商变更相关事项，并于同日向普世科技换发了新的《营业执照》，交
易对方将其所持普世科技 80.00%股权过户登记至上市公司名下。本次变更完成
后，上市公司持有普世科技 80.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的普世科技 80.00%股权已
完成过户手续，上市公司已经合法拥有普世科技 80.00%股权。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限
公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申
请办理新增股份上市的手续。
2、公司需要聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对普世科技过渡期
间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
3、公司尚需向工商主管部门就购买本次交易发行股份涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的
基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会
构成本次交易无法实施的重大风险。
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五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法
有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记手续；新增股份尚需向上海证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次
发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚
需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切
实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会
构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问
核查意见》的签署页）
财务顾问主办人： _______________ _______________ _______________
刘卫宾 康 媛 张丽文
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
11
