北京德恒律师事务所

                       关于

    北京信安世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况的

                    法律意见




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                     关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                               购买资产实施情况的法律意见




                             北京德恒律师事务所

                                        关于

                     北京信安世纪科技股份有限公司

                发行股份及支付现金购买资产实施情况的

                                     法律意见

                                                         德恒 02F20210648-0012 号

致：北京信安世纪科技股份有限公司

     根据北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）与本所签订
的《专项法律服务协议》，本所接受信安世纪委托，就信安世纪以发行股份及支
付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“普世人企管”）所持北京普世时代科技有限公司（以下简称
“普世科技”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任信
安世纪的专项法律顾问。

     本所承办律师已为信安世纪本次发行相关事宜出具了德恒 02F20210648-
0005 号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及
支 付 现 金 购 买 资 产 的 法 律 意 见 》（ 以 下 简 称 “《 法 律 意 见 》”）、 德 恒
02F20210648-0006 号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、德恒 02F20210648-0009 号《北京德恒律师事务所关于北京信安
世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20210648-0010 号《北京德恒
律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产


                                          1
北京德恒律师事务所                     关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                               购买资产实施情况的法律意见

的 补 充 法 律 意 见 （ 三 ）》（ 以 下 简 称 “《 补 充 法 律 意 见 （ 三 ）》”）、 德 恒
02F20210648-0011 号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称
“《资产过户法律意见》”）。

     本所承办律师现就信安世纪本次重组的实施情况，出具本《北京德恒律师
事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施
情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。

     除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《资产过户法律意见》中的前提、假设、承诺、
声明事项、释义适用于本法律意见。

     本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供信安世纪本次重
组之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：




                                            2
北京德恒律师事务所               关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                         购买资产实施情况的法律意见

     一、本次重组方案

     （一）本次重组方案概要

     根据信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四
次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会
议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议
及交易各方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等资料并经
本所律师核查信安世纪的公开披露信息，本次重组方案的主要内容为信安世纪
通过发行股份及支付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人企管持
有的普世科技 80%股权。本次重组的交易价格为 244,000,000.00 元，其中信安
世纪以发行股份方式支付交易对价中的 239,000,012.40 元价款，剩余部分使用
上市公司自有资金支付。

     （二）本次发行

     本次发行股份购买资产的定价基准日为信安世纪第二届董事会第二十三次
会议决议公告日。经交易双方协商确认，信安世纪本次发行股票价格不低于定
价基准日前 60 个交易日股票均价 44.74 元/股的 80%，本次发行价格确定为
35.80 元/股，发行股份数量为 6,675,978 股，占发行后上市公司总股本的比例为
4.62%。

     综上，本所承办律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其
他规范性文件的规定，合法有效。

     二、本次重组的批准与授权

     （一）上市公司关于本次重组的批准和授权

     1．2022 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了如下
与本次重组的相关议案：

     （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的
议案》；

     （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；

                                      3
北京德恒律师事务所              关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                        购买资产实施情况的法律意见

     （3）《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）>及其摘要的议案》；

     （4）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

     （5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

     （6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

     （7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；

     （8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》；

     （9）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条
和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》；

     （10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》；

     （11）《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；

     （12）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩
承诺补偿协议>的议案》；

     （13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》；

     （14）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》；

     （15）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

     （16）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

     （17）《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；

                                     4
北京德恒律师事务所              关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                        购买资产实施情况的法律意见

     （18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；

     （19）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务
的议案》；

     （20）《关于提请公司召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。

     2．2022 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了如下
议案：

     （1）《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；

     （2）《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；

     （3）《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充
协议>的议案》。

     3．2022 年 12 月 2 日，信安世纪召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案。

     4．2023 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了如下
关于本次重组的相关议案：

     （1）《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

     （2）《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；

     （3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法
规之规定的议案》。

     5．2023 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）（上会稿） >及其摘要的议案》。

     6．2023 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

                                     5
北京德恒律师事务所              关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                        购买资产实施情况的法律意见

<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
（上会稿）（修订稿） >及其摘要的议案》。

     （二）标的公司关于本次重组的批准和授权

     2022 年 11 月 16 日，普世科技召开临时股东会，审议通过了本次交易的相
关事宜，并同意与信安世纪签署《购买资产协议》。

     （三）上交所审核

     2023 年 3 月 31 日，上交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 1 次审议会
议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

     （四）中国证监会注册

     2023 年 4 月 27 日,中国证监会下发《关于同意北京信安世纪科技股份有限
公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]994 号），同意本次重组注
册。

     综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，信安
世纪本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的注
册批复，信安世纪具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。

       三、本次重组的实施情况

     1．标的公司过户情况

     本次重组的标的资产为普世科技 80%股权，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和
普世人企管已将其持有的普世科技 80%股权过户至信安世纪名下，并完成了工
商变更登记手续。2023 年 6 月 16 日，普世科技取得了新换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101085906909526）。

     截至本《实施情况法律意见》出具之日，普世科技为信安世纪的控股子公
司，公司性质为有限责任公司，公司名称为“北京普世时代科技有限公司”。

     2．现金对价支付情况

     2023 年 5 月 11 日，信安世纪已按照《购买资产协议》的约定向交易对方支

                                     6
北京德恒律师事务所                  关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                            购买资产实施情况的法律意见

付交易总价款中全部现金对价，共计 4,999,987.60 元。

     3．验资情况

     2023 年 6 月 16 日，容诚会计师出具了《北京信安世纪科技股份有限公司验
资报告》（容诚验字[2023]100Z0019 号），验证截至 2023 年 6 月 16 日止，上市
公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 144,505,056.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
144,505,056.00 元。

     4．新增股份登记情况

     2023 年 6 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司出具
《证券变更登记证明》，信安世纪本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已
办理完毕。信安世纪本次发行股份数量为 6,675,978 股，均为有限售条件的流通
股，本次发行完成后公司的股份数量为 144,505,056 股。

     综上，本所承办律师认为，本次重组现阶段的实施过程及结果符合《公司
法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     四、本次重组的信息披露

     经核查信安世纪披露的公告以及实施本次重组的相关文件，本所承办律师
认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，信安世纪已就本次重组履行了
现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

     五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动

     根据信安世纪的确认并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见》出
具之日，信安世纪在本次重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员变
动的情形。

     六、本次重组实施过程中资金占用及关联方担保情况

     经核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程
中，信安世纪不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情
形，亦不存在信安世纪为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

     七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
                                         7
北京德恒律师事务所              关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                        购买资产实施情况的法律意见

     经核查，交易双方为本次重组签署的附条件生效的《购买资产协议》《业绩
承诺补偿协议》及其补充协议均已生效。截至本《实施情况法律意见》出具之
日，协议各方均按照上述协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该等协议
约定的情形。

     在本次重组实施过程中，交易各方已根据《公司法》《证券法》《重组办
法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容
已在《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
中披露。经核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重组的交易各
方不存在违反相关承诺的情形。

       八、本次重组的后续事项

     本次重组尚有如下后续事项待履行或办理：

     1．信安世纪需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对普世科技过渡期
间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

     2．信安世纪尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并
办理工商变更登记手续；

     3．信安世纪尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
的相关规定履行信息披露义务；

     4．本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。

     综上，本所承办律师认为，在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协
议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障
碍。

       九、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     1．信安世纪本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，合法有效；

     2．截至本《实施情况法律意见》出具之日，信安世纪本次重组已履行了应
                                     8
北京德恒律师事务所              关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                        购买资产实施情况的法律意见

当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的注册批复，信安世纪具备实
施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；

     3．信安世纪已持有普世科技 80%股权，信安世纪已经按照中国证监会的注
册批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记事宜，信安世纪
本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

     4．信安世纪已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；

     5．在本次重组实施过程中，信安世纪不存在董事、监事及高级管理人员变
动的情形；

     6．截至本《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，信安
世纪不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存
在信安世纪为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

     7．截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重组相关各方不存在违反
相关协议或承诺的情形；

     8．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，
本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。

     本《实施情况法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                     9
北京德恒律师事务所             关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                                       购买资产实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见》之签署页）




                                             北京德恒律师事务所（盖章）




                                                   负责人：_____________

                                                                     王    丽




                                                 承办律师：_____________

                                                                     李    源




                                                 承办律师：_____________

                                                                     张露文




                                                 承办律师：_____________

                                                                     王    丹




                                                                年        月    日




                                 10