证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二○二三年六月
目 录
上海概伦电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知.................................. 2
上海概伦电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程.................................. 4
议案一 关于审议公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案 ............................. 6
议案二 关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案 .................................... 7
议案三 关于审议公司 2022 年度监事会工作报告的议案 .................................... 8
议案四 关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案 ........................................ 9
议案五 关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案 ...................................... 10
议案六 关于审议公司董事 2023 年度薪酬方案的议案 ...................................... 11
议案七 关于审议公司监事 2023 年度薪酬方案的议案 ...................................... 12
议案八 关于审议公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案 .............................. 13
议案九 关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ................ 14
附件一 上海概伦电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ...................... 16
附件二 上海概伦电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告........................ 24
附件三 上海概伦电子股份有限公司 2022 年度财务决算报告............................ 28
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召
开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海
概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书
等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求
发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间
不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议
题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票
表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，
均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作
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人员统一收票。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和
监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股
东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，
本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 6
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 6 月 28 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
1. 关于审议公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案；
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2. 关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
3. 关于审议公司 2022 年度监事会工作报告的议案；
4. 关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案；
5. 关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案；
6. 关于审议公司董事 2023 年度薪酬方案的议案；
7. 关于审议公司监事 2023 年度薪酬方案的议案；
8. 关于审议公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案；
9. 关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。
第七项：听取公司 2022 年度独立董事述职报告；
第八项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第九项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第十项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十一项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十二项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十三项：见证律师宣读法律意见书；
第十四项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十五项：会议主持人宣布会议结束。
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之一
关于审议公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关上市监管制度规定，结合 2022 年年度实际经营情况，上海概伦电
子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照 2022 年年度报告的格式要求，编
制了《上海概伦电子股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海概伦电子股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
有关具 体内容 请见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）及/或指定媒体披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度
报告摘要》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之二
关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职
权，切实履行公司及股东赋予的职责，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升
公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，
确保公司的长期可持续发展。董事会对 2022 年度工作进行总结并编制了《上海
概伦电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，有关详情请见附件一。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
附件一：《上海概伦电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之三
关于审议公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职
权，切实履行了公司及股东赋予的监事会职责，勤勉尽责，积极对公司财务以及
公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。监事会对
2022 年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司 2022 年度监事会
工作报告》，有关详情请见附件二。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司监事会
2023 年 6 月 28 日
附件二：《上海概伦电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之四
关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022 年年度财务报表，
包括截至 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关
财务报表附注等，公允反映了公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年
度的经营成果和现金流量情况。公司根据 2022 年度财务情况编制了《上海概伦
电子股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，有关详情请见附件三。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
附件三：《上海概伦电子股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之五
关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司实现归属于母
公司股东的净利润 4,488.61 万元，其中母公司实现净利润 4,654.54 万元，按母公
司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 465.45 万元后，累计期末可供分配利润
为 6,192.37 万元。本次利润分配方案建议如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日公司总股本 433,804,445 股，以此计算合计拟派发现金红利 3,036.63 万
元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东
净利润的比例为 67.65%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。
有关具 体内容 请见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022 年度利润分配方案公告》（公告编
号：2023-020）。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之六
关于审议公司董事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2022 年薪酬情况，综合考虑公司
所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司董事 2023 年度薪酬方案报告如下：
（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司
2023 年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的非独立董事 2023 年
度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在 2022 年
度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）建议公司独立董事 2023 年度的津贴标准与 2022 年度保持一致，均为
人民币 15 万元/年。
有关具 体内容 请见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年
度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有
限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权
的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之七
关于审议公司监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2022 年薪酬情况，综合考虑公司
所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司监事 2023 年度薪酬方案报告如下：
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司 2023 年
年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的监事 2023 年度的薪酬标准，
根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在 2022 年度薪酬基础上进
行浮动。
有关具 体内容 请见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年
度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司监事会
2023 年 6 月 28 日
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之八
关于审议公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司首
次公开发行股票并上市业务审计及 2021、2022 年度审计的审计机构，在为公司
提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了
约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师
为公司 2023 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务；大
华会计师为公司提供 2023 年度财务报表审计及内部控制审计的聘期自 2022 年
年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会授权公司董事长具体负责续聘 2023 年度审计机构有关事项，
包括但不限于根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定
审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），签署、修改相关审计
服务协议等有关事项。
有关具 体内容 请见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公
告》（公告编号：2023-021）。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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上海概伦电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案之九
关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
履行职责，有效规避因履行职责引发的责任风险，公司拟在 2023 年度继续为全
体董事、监事及高级管理人员购买责任限额为 5,000 万元人民币的董事、监事及
高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），保险费用不超过人民币
45 万元/年，保险期限为 12 个月/每期。
为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士具
体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险
金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的
其他事项），同时授权公司董事长及其转授权人士在以后年度公司董责险合同期
满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜，并免于履行董事会及股东大
会的相关审议程序。
有关具 体内容 请见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于继续购买董事、监事及高级管理人
员责任保险的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有
限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权
的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
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上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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附件一
上海概伦电子股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规
章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，切实履行
了公司及股东赋予的董事会职责，确保了董事会科学决策和规范运作。现将公司
董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年公司主要经营情况
（一）公司业绩持续增长
2022 年度，公司持续加大研发投入，拓展产品线，EDA 授权工具、测试仪
器、工程服务收入均实现较快增长；在境外收入实现稳步增长的同时，抓住国内
市场快速发展的机会，与战略客户展开深度合作，实现境内收入快速增长。公司
全年实现营业收入 27,854.97 万元，较上年度增长 43.68%。全年实现主营业务收
入 27,703.86 万元，较上年度增长 44.17%。其中，来自境内的主营业务收入实现
1.54 亿元，较上年度增长 68.77%，占公司主营业务收入的比例从 2021 年的 47.63%
提升至 2022 年的 55.75%，首次实现来自境内的年度收入超过来自境外的年度收
入。
公司营业收入持续增长，同时带动盈利能力提升，公司全年实现归属于母公
司所有者的净利润 4,488.61 万元，较上年度增长 56.92%；实现归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润 3,207.55 万元，较上年度增长 38.34%。
（二）引领和推动国产 EDA 生态圈建设
2022 年度，基于国内产业现状，公司启动了业内首个基于 DTCO 理念的
EDA 生态圈，邀请产业链上下游 EDA 企业、IP 产商、存储器公司、设计公司
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/IDM、晶圆代工厂、封测公司，以及产学研用协会/平台、大学/研究机构深度
联动，通过资本助力和战略合作联合其他 EDA 合作伙伴，共同打造基于 DTCO
理念的 EDA 生态，打造适合中国集成电路产业发展的、具备国际市场竞争力的
EDA 供应链，建设有竞争力的中国集成电路产业。
（三）打造应用驱动的 EDA 全流程解决方案
2022 年，公司以国际领先的关键技术为锚，以持续的外延合作为助推器，
持续推动应用驱动的 EDA 全流程解决方案：在制造类 EDA 方面，公司提供
SPICE 模型/PDK/标准单元库产品，并计划于 2023 年推出面向可制造性设计
（DFM）的 EDA 工具，搭建设计与制造之间的桥梁，通过简化、优化、改进
芯片设计，降低晶圆生产制造成本，在此基础上，逐步建立针对工艺开发和制
造的制造类 EDA 全流程解决方案；在模拟设计类 EDA 方面，公司基于
NanoDesigner 设计平台，为模拟/混合信号和存储器电路设计等定制类电路提供
全流程解决方案，该款解决方案已通过测试阶段并获得战略客户的认可采购，
于报告期内产生部分收入，后续公司也将通过和 EDA 生态圈合作伙伴合作，不
断完善及提升模拟设计类全流程解决方案；在数字设计类 EDA 方面，公司提供
规划与验证/时序验证/标准单元库产品，并计划通过自研及与 EDA 生态圈合作
伙伴合作等方式，逐步打造数字电路设计类全流程解决方案；在测试仪器和系
统方面，公司通过现有领先的测试仪器产品与 EDA 软件形成软硬件协同，向客
户提供差异化和更高价值的数据驱动的 EDA 全流程解决方案；与此同时，公司
也提供一站式工程服务，其中包括 IP 设计与开发服务、标准单元库设计与特征
化、SPICE 建模与 PDK 开发，以及测试结构设计与测试服务，并以工程服务为
落地抓手，充分发挥其对公司 EDA 软件的引流效能。
（四）持续拓展全球集成电路重点区域产业布局
随着公司经营规模的不断扩大和销售渠道的不断拓宽，公司在全球集成电
路重点区域的布局持续拓展。2022 年 7 月，公司新加坡子公司完成设立，成为
公司在新加坡的研发中心，同时可以有效支持东南亚地区的销售和客户合作；
2022 年 12 月，公司中国台湾分公司获准设立，将进一步增加与台湾地区客户
的联动；2023 年 4 月，公司全资子公司深圳概伦电子技术有限公司完成设立，
公司将充分利用深圳地区的人才优势和客户资源，参与深圳地区集成电路产业
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布局，为区域客户提供更优质的服务；同时，2022 年底，公司位于上海自贸区
临港新片区核心研发区域总建筑面积达 3.7 万平方米的研发中心完成桩基施
工，目标在 2023 年底完成结构封顶并于 2024 年竣工入驻，届时将可容纳上千
人同时办公，公司临港研发中心的落成将为公司未来的发展提供充足的发展空
间。
截止目前，公司已形成以中国上海为总部，境内覆盖上海、北京、济南、
广州、深圳，境外覆盖美国、韩国、中国台湾、新加坡等集成电路重点区域的
产业布局，后续公司将持续扩大全球市场版图，为区域范围内的人才引进、研
发创新、销售业务开展以及客户沟通协作提供全面支持。
（五）携手资本力量，持续扩大外延发展平台
基于 EDA 行业的技术密集和工具细分等特性，以及公司在行业并购整合方
面的优质平台基础、整合能力和过往成功的并购整合经验。公司一直坚持采取
内生增长与外延并购相结合的发展战略，在开展自主研发提升技术实力的同
时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善 EDA 产品链，
并与产业链的合作伙伴共同推动国内 EDA 生态的建设。公司近年来先后完成了
对博达微及 Entasys 的收购并成功进行了整合，为公司持续进行并购提供了范
本；此外，公司还通过与专业的投资机构合作设立专项产业投资平台及投资基
金的方式，进行 EDA 相关领域的投资，为公司的长远发展进行战略布局。
公司先后直接投资了上海伴芯科技有限公司，通过参与设立的济南济晨股
权投资合伙企业（有限合伙），先后投资了山东启芯软件科技有限公司、济南
新语软件科技有限公司、东方晶源微电子科技（北京）有限公司、杭州泛利科
技有限公司、鸿之微科技（上海）股份有限公司等数家 EDA 产业链相关企业；
通过公司参与设立的上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙），投资了上
海思尔芯技术股份有限公司，截止本报告披露日共持有上海思尔芯技术股份有
限公司 13.65%的股份；此外，公司还出资认购广州中科同芯半导体技术合伙企
业（有限合伙）的合伙份额，该合伙企业将会直接投资持有锐立平芯微电子
（广州）有限责任公司的股权。
（六）持续推动人才兴企战略
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公司通过大学生培养、专业技术培训、人才梯队培养等多种模式，持续为
业务发展提供不断壮大且充满活力的人才蓄水池。就大学生培养方面，公司为
应届大学生和校企联合培养在校生制定系统培养方案，通过成长营集中培训+资
深导师个性化辅导，提供广阔发展平台；就专业技术培训方面，公司为提高在
职员工岗位胜任能力和工作效率而开展多种类专业技能培训，并邀请外部专家
进行技术报告，了解最新技术信息，交流研讨技术理念；就人才梯队培养方
面，公司开设专项培训班，针对管理序列人员和后备梯队人才，开展不同级别
的管理培训，建立长效培养机制，持续为公司人才池输送人才。截至 2022 年
末，公司员工总量为 346 人，较 2021 年末增长 44.77%；其中，研发人员总数
达到 224 人，较 2021 年末增长 57.75%，占公司总人数的比例达到 64.74%。
同时，为了稳定现有研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争
力，公司充分利用上市公司的优势，于 2023 年 2 月发布了公司 2023 年限制性
股票激励计划，拟向激励对象授予 867.60 万股第二类限制性股票，约占发行前
公司股本总额的 2%，其中，首次授予 694.08 万股，约占公司股本总额的
1.60%，占本次授予权益总额的 80%。此外，公司研发人员中有较大比例均持
有公司股份，进一步增强了研发人员的工作积极性和凝聚力。
二、公司董事会日常工作情况
1. 董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召开 5 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，
具体情况如下：
（1）公司于 2022 年 1 月 20 日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》等 4 项议案。
（2）公司于 2022 年 4 月 14 日召开了第一届董事会第十五次会议暨 2021 年
度董事会，审议通过了《关于审议公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》等 24
项议案。本次会议主要审议批准 2021 年度董事会工作报告、董事及高管 2022 年
度薪酬方案、及续聘 2022 年度审计机构等年度事项。
19
（3）公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十六次会议，公司 7
名董事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2022 年第一季度报告>的议案》
等 3 项议案，批准公司 2022 年第一季度报告、使用募集资金向上海概伦信息增
资以实施募投项目，同时同意公司聘任刘文超先生为公司副总裁，以满足公司不
断拓展的业务发展需要。
（4）公司于 2022 年 8 月 22 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于审议<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》等 3 项议案。会议讨论
并通过了公司 2022 年半年度报告及其摘要，并预计了公司与美商泰合科技有限
公司台湾分公司之间的关联交易情况，此关联交易是基于公司和相关关联方之间
的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，公司对关联方不会
形成依赖，也不会对公司独立性构成重大不利影响。
（5）公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于审议公司<2022 年第三季度报告>的议案》及《关于对外投资暨关联
交易的议案》。会议审议批准公司 2022 年第三季度报告，并批准公司出资认购
上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）约 4.32%的合伙份额。此投资可以
充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，寻找具备高技术含量、高成长性的
EDA 产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在 EDA 领域的业务拓展
和技术合作，对公司持续发展进行战略布局。
2. 董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司董事会共召集召开了 1 次股东大会暨 2021 年年度股东大
会，并对公司股东大会相关决议进行了有效执行。有关股东大会召开具体内容如
下：
（1）2022 年 06 月 28 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于审议公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》等 14 项议案。出席本
次会议的股东及其授权代表共 21 名，代表公司有表决权股份数量的 72.7404 %，
其中《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 》有 0.0045%的股东
投票反对，其余议案参会股东均投了赞成票。
20
3. 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会就公司经营重要事项进行研究，为董事会
决策提供了专业的参考意见和建议。
（1）公司第一届董事会审计委员会于 2022 年共召开了 4 次会议，审议通过
了 2022 年度 4 期定期报告相关议案、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议
案》《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会对公司财务信
息、内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审
计之间的沟通，按时完成了 2021 年度的年审工作。
（2）公司第一届董事会提名委员会于 2022 年共召开了 2 次会议，审议通过
了《关于审议公司第一届董事会提名委员会 2021 年度述职报告的议案》《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会提名委员会积极履行职责，对报告
期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督；同时同意聘任
刘文超先生为公司副总裁，以满足公司不断拓展的业务发展需要。
（3）公司第一届董事会薪酬与考核委员会于 2022 年共召开了 1 次会议，审
议通过了《关于审议公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》《关于购买董事、监
事及高级管理人员责任保险的议案》等 4 项议案，公司董事会薪酬与考核委员会
对公司董事、高级管理人员 2022 年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行
情况，并同意公司为全体董事、监事、高级管理人与购买董监高责任险，为公司
规范运作提供保障。
（4）公司第一届董事会战略委员会于 2022 年共召开了 1 次会议，审议通过
了《关于审议公司第一届董事会战略委员会 2021 年度述职报告的议案》及《关
于审议公司设立境外全资子公司及境外分支机构的议案》，总结了 2021 年度公
司战略计划实施情况，同意公司在新加坡及中国台湾地区设立分支机构，为公司
业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。
4. 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规
21
则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责。各
位独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，针对聘请审计机构、
公司关联交易以及参与出资认购合伙企业份额等重大事项发表了独立意见，对公
司日常经营决策提出了专业性建议，并对董事会决议执行情况进行了监督，积极
维护公司和全体股东的合法权益。（有关公司独立董事 2022 年度履职情况具体
内容，请见公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年度独立董事述职报告》。）
三、公司董事会 2023 年度工作安排
2023 年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，
继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。
2023 年公司董事会将重点做好以下工作：
一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会审计委员会、提
名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会建设；充分发挥独立
董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，
提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化
治理制度对董事会履责的支撑作用。
二是继续认真履行职责。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向
及管理层的运营目标，主动接受监事会的监督，强化与经营管理层的对接，积极
落实股东大会相关决议事项；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营计
划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策。
三是切实做好信息披露工作。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规
范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，切实提
升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，
保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2023 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的
核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水
22
平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
23
附件二
上海概伦电子股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监
事会议事规则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，规范召开监事会会议，出
席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财
务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依
法独立履行监督、检查、审议等职责，切实维护了公司利益和全体股东的合法权
益，促进了公司规范化运作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议：
1. 2022 年 1 月 20 日，公司召开第一届监事会第八次会议，公司 3 名监事全
部参会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募
集资金金额的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2 项议案。
2. 2022 年 4 月 14 日召开了第一届监事会第九次会议暨 2021 年年度监事
会，公司 3 名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2021 年年度报告>及
其摘要的议案》等 13 项议案，会议审议批准了 2021 年度监事会工作报告、监事
2022 年度薪酬方案、及续聘 2022 年度审计机构等年度事项，并同意为公司全体
董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险 。
3. 2022 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十次会议，公司 3 名监事全部参
会，审议通过了《关于审议公司<2022 年第一季度报告>的议案》及《关于使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》2 项议案，会议审议批准了
2022 年第一季度报告，同时批准了向上海概伦信息技术有限公司增资以实施募
投项目。
4. 2022 年 8 月 22 日召开了第一届监事会第十一次会议，公司 3 名监事全部
参会，审议通过了《 关于审议<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》等 3 项议
24
案，本次会议主要审议批准公司 2022 年半年度报告及其摘要，并预计了公司与
美商泰合科技有限公司台湾分公司之间的关联交易情况，此关联交易是基于公司
和相关关联方之间的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，
公司对关联方不会形成依赖，也不会对公司独立性构成重大不利影响。
5. 2022 年 10 月 28 日召开了第一届监事会第十二次会议，公司 3 名监事全
部参会，审议通过了《 关于审议公司<2022 年第三季度报告>的议案》及《关于
对外投资暨关联交易的议案》，会议主要讨论通过了公司 2022 年第三季度报告，
并批准公司出资认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）约 4.32%的合
伙份额。此投资可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，寻找具备高技术
含量、高成长性的 EDA 产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在 EDA
领域的业务拓展和技术合作，对公司持续发展进行战略布局。。
二、监事会 2022 年对公司有关事项监督情况
1. 公司依法运作情况
2022 年度，监事依法出席、列席了公司 2022 年度召开的年度股东大会和五
次董事会，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项和执
行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运
行良好；公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，重大
决策程序合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤勉尽责、依法经营、
规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司和股东利益的行为。
2. 公司财务情况
2022 年度，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、
财务管理等情况进行监督和检查，认真检查、审核了公司的财务报告及其它文件。
监事会认为，公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵
照公司财务管理及内控制度进行，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情
况，公司各期财务报告均真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、
25
准确。
3. 关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，监事会认为，
公司 2022 年与美商泰合之间及认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）
的合伙份额发生的关联交易，均按照公平、公正、合理的原则，符合公司发展战
略，具有必要性和合理性，定价公允，不存在向大股东输送利益的情形，没有损
害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。
4. 对外投资情况
2022 年度，公司作为有限合伙人出资认购了上海兴橙誉达科技发展合伙企
业（有限合伙）的合伙份额，监事会对此投资进行了监督检查，认为本次投资是
在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营
状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行；与公司主营业务具
有相关性、协同性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
5. 对募集资金使用和管理情况的核查
监事会认为公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度
规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
6. 内部控制督导情况
监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，监事会认为，
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个
环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部
审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行及有效监督。
三、 2023 年度工作安排
2023 年，公司监事会将继续以共同维护股东利益为至高原则，严格遵循《公
司章程》，忠实勤恳地认真履行监事会职能，努力促进公司健康发展。同时，监
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事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监
事会的自身建设；根据《公司法》规定的权限和职责，对公司经营活动进行有效
监督，充分发挥在公司治理、维护股东权益等方面的重要作用，以切实维护和保
障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发生。
上海概伦电子股份有限公司监事会
2023 年 6 月 28 日
27
附件三
上海概伦电子股份有限公司
2022 年度财务决算报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止 2022 年 12 月 31 日的
财务状况和 2022 年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情
况，现将公司 2022 年年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2022 年公司报表审计情况
2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见的审计报告。
二、2022 年度公司主要财务数据
（一）主要财务数据和财务指标
单位：元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 同比增减
项目
2022 年度 2021 年度 （%）
资产总额 2,500,976,632.17 2,341,815,643.10 6.8
归属母公司所有者权益 2,150,226,195.55 2,111,085,943.87 1.85
营业收入 278,549,701.39 193,868,563.04 43.68
净利润 43,449,989.64 27,840,757.63 56.07
归属于母公司所有者的净利润 44,886,067.47 28,604,631.02 56.92
扣除非经常性损益后归属于母
32,075,475.12 23,186,178.98 38.34
公司所有者的净利润
基本每股收益（元） 0.10 0.07 42.86
稀释每股收益（元） 0.10 0.07 42.86
加权平均净资产收益率（%） 2.11 2.91 -0.80
（二）资产负债构成情况
单位：元
2022/12/31/ 2021/12/31/
项目 同比增减 增减%
2022 年度 2021 年度
流动资产 1,919,147,377.13 1,997,181,200.34 -78,033,823.21 -3.91
28
其中：货币资金 1,673,408,602.10 1,886,301,075.05 -212,892,472.95 -11.29
应收账款 161,106,623.04 75,990,857.07 85,115,765.97 112.01
存货 47,077,499.24 16,619,614.37 30,457,884.87 183.26
非流动资产 581,829,255.04 344,634,442.76 237,194,812.28 68.83
其中：长期股权投资 71,408,785.90 14,436,291.77 56,972,494.13 394.65
固定资产 57,110,022.30 59,389,138.74 -2,279,116.44 -3.84
在建工程 32,733,372.35 6,298,026.50 26,435,345.85 419.74
使用权资产 19,778,291.48 27,101,755.83 -7,323,464.35 -27.02
无形资产 179,218,176.49 101,413,573.64 77,804,602.85 76.72
其他非流动资产 52,060,723.00 10,000,000.00 42,060,723.00 420.61
资产总计 2,500,976,632.17 2,341,815,643.10 159,160,989.07 6.80
流动负债 197,382,750.18 142,906,627.25 54,476,122.93 38.12
非流动负债 133,412,682.61 86,711,990.32 46,700,692.29 53.86
归属于母公司股东权益 2,150,226,195.55 2,111,085,943.87 39,140,251.68 1.85
1、公司总资产、归属母公司所有者权益 2022 年末较 2021 年末分别增长
6.80%、1.85%。其中：①应收账款较上期期末增长 112.01%，主要是销售订单
增长所致。②存货较上期期末增长 183.26%，主要是受硬件销量增长及原材料
供货周期延长的影响，原材料增加备货，同时，尚在履约中的服务合同产生的
合同履约成本增加所致。③长期股权投资较上期期末增长 394.65%，主要是追
加及新增对联营企业的投资所致。④在建工程较上期期末增长 419.74%，主要
是临港项目土建增加所致。⑤无形资产较上期期末增长 76.72%，主要是新增
EDA 工具知识产权。⑥其他非流动资产较上期期末增长 420.61%，主要是增加
临港公租房认购金。
2、2022 年末公司负债总额为 33,079.54 万元，较 2021 年末增长 44.06%。
公司负债以流动负债为主，2022 年末公司流动负债占负债总额的比例为
59.67%。2022 年末，公司非流动负债合计 13,341.27 万元，主要包括递延收
益、其他非流动负债等。
（三）损益项目情况
单位：元
2022/12/31/ 2021/12/31/
项目 同比增减 增减%
2022 年度 2021 年度
营业收入 278,549,701.39 193,868,563.04 84,681,138.35 43.68
营业成本 37,960,969.45 15,594,924.39 22,366,045.06 143.42
销售费用 62,286,506.45 46,322,799.79 15,963,706.66 34.46
管理费用 51,595,860.13 43,392,087.88 8,203,772.25 18.91
29
研发费用 139,852,136.06 79,458,179.83 60,393,956.23 76.01
财务费用 -46,490,277.33 -13,370,572.73 -33,119,704.60 -247.71
其他收益 16,614,879.16 4,983,336.17 11,631,542.99 233.41
投资收益 -127,505.87 1,270,556.44 -1,398,062.31 -110.04
公允价值变动
1,254,666.38 2,284,838.87 -1,030,172.49 -45.09
收益
信用减值损失 -2,595,038.95 -357,025.10 -2,238,013.85 626.85
利润总额 45,844,936.49 29,239,368.25 16,605,568.24 56.79
净利润 43,449,989.64 27,840,757.63 15,609,232.01 56.07
1、2022 年公司营业收入为 27,854.97 万元，较 2021 年增长 43.68%，其中
主营业务突出，占比为 99.46%。其他业务收入为投资性房地产租赁收入，占比
较小。公司 2022 年度主营业务收入增长 8,487.46 万元，增长幅度为 44.17%，
主营业务收入呈现出快速增长趋势，主要原因为：①公司加大研发投入，不断
推出新产品，增强产品竞争力，EDA 授权工具和半导体测试仪器销售收入分别
实现 30.38%及 34.75%的增长。②公司抓住中国 EDA 行业发展的有利契机，建
立与战略客户的合作，进一步扩大来自境内的收入，2022 年境内收入比上年同
期增长 68.77%。③半导体工程服务销售收入同比增长 410.44%，建立与战略客
户的合作，为进一步开展 EDA 授权工具的合作积累基础。
2、2022 年公司主营业务毛利率为 86.59%。较 2021 年度主营业务毛利率下
降 5.82 百分点，主要由于服务及硬件收入增长较快，成本随收入增长而增长。
3、2022 年公司期间费用合计为 20,724.42 万元，占当期营业收入比重为
74.40%。较 2021 年期间费用占营业收入的比重下降 5.97 百分点，主要是存款
产生的利息收入增加所致。
4、2022 年末，公司合并报表净利润为 4,345.00 万元，归属于公司普通股
股东的净利润为 4,488.61 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润分别为 3,207.55 万元。合并报表未分配利润为 4,161.26 万元。
（四）现金流量构成情况
单位：元
2022/12/31/ 2021/12/31/
项目 同比增减 增减%
2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
70,315,054.31 56,472,485.69 13,842,568.62 24.51
金流量净额
投资活动产生的现
-257,483,207.71 512,334,940.95 -769,818,148.66 -150.26
金流量净额
30
筹资活动产生的现
-33,480,711.27 1,119,511,452.54 -1,152,992,163.81 -102.99
金流量净额
1、2022 年末公司经营活动产生的现金流量净额为 7,031.51 万元，比 2021
年末增加 24.51%，主要为销售回款及利息收入增加所致。
2、2022 年末公司投资活动使用的现金流量净额为 25,748.32 万元，比 2021
年末降低 150.26%，主要减少了结构性存款的投资。
3、2022 年末公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,348.07 万元，较 2021
年降低 102.99%，主要是上年同期收到首次公开发行股票募集资金，而本报告
期没有此事项影响所致。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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