证券代码：688206              证券简称：概伦电子               公告编号：2023-046


                   上海概伦电子股份有限公司
 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第二十五次会议，分别审议通过
了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下：

     一、《公司章程》修订情况

序
                   修改前                                  修改后
号
         第八十五条 董事、监事候选人名单        第八十五条 董事、监事候选人名单以
     以提案的方式提请股东大会表决。         提案的方式提请股东大会表决。
         公司第一届董事会的董事候选人和         公司第一届董事会的董事候选人和第
     第一届监事会候选人由发起人提名。其     一届监事会候选人由发起人提名。其余各届
     余各届董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
         （一）董事会换届改选或者现任董         （一）董事会换届改选或者现任董事会
     事会增补董事时，现任董事会、监事会、 增补董事时，现任董事会、监事会、单独或
1
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的      者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
     股东可以按照不超过拟选任的人数，提     照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
     名由非职工代表担任的下一届董事会的     担任的下一届董事会的董事候选人或者增
     董事候选人或者增补董事的候选人；       补董事的候选人，依法设立的投资者保护机
         ......                             构可以公开请求股东委托其代为行使提名
                                            独立董事的权利；
                                                ......

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        第九十八条 公司董事为自然人，有         第九十八条 公司董事为自然人，有下
    下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
        （一）无民事行为能力或者限制民          （一）无民事行为能力或者限制民事行
    事行为能力；                            为能力；
        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
    挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩      财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
    序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
    或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满      剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    未逾 5 年；                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董
        （三）担任破产清算的公司、企业      事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
    的董事或者厂长、经理，对该公司、企      负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
    业的破产负有个人责任的，自该公司、      完结之日起未逾 3 年；
    企业破产清算完结之日起未逾 3 年；           （四）担任因违法被吊销营业执照、责
        （四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
    责令关闭的公司、企业的法定代表人，      个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
    并负有个人责任的，自该公司、企业被      照之日起未逾 3 年；
    吊销营业执照之日起未逾 3 年；               （五）个人所负数额较大的债务到期未
2       （五）个人所负数额较大的债务到      清偿；
    期未清偿；                                  （六）根据《公司法》等法律法规及其
        （六）被中国证监会采取证券市场      他有关规定，不得担任董事、监事、高级管
    禁入措施，期限未满的；                  理人员的情形；
        法律、行政法规或部门规章规定的          （七）被中国证监会采取不得担任上市
    其他内容。                              公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
        违反本条规定选举、委派董事的，      措施，期限尚未届满；
    该选举、委派或者聘任无效。董事在任          （八）被证券交易场所公开认定为不适
    职期间出现本条情形的，公司解除其职      合担任上市公司董事、监事和高级管理人
    务。                                    员，期限尚未届满；
                                                （九）法律、行政法规或部门规章规定
                                            的其他内容。
                                                上述期间，应当以公司董事会、股东大
                                            会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
                                            日期为截止日。
                                                违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                            举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                            现本条情形的，公司解除其职务。


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        第九十九条 董事由股东大会选举            第九十九条 董事由股东大会选举或更
    或更换，任期 3 年，并可在任期届满前      换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大
    由股东大会解除其职务。董事任期届满， 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
    可连选连任。公司董事会中可以由职工       在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
    代表担任董事。董事会中的职工代表由       事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
3   公司职工通过职工代表大会或者其他形       司独立董事候选人。公司首次公开发行上市
    式民主选举产生后，直接进入董事会。       前已任职的独立董事，其任职时间连续计
                                             算。公司董事会中可以由职工代表担任董
                                             事。董事会中的职工代表由公司职工通过职
                                             工代表大会或者其他形式民主选举产生后，
                                             直接进入董事会。
        第一百〇三条 董事可以在任期届            第一百〇三条 董事可以在任期届满以
    满以前提出辞职。董事辞职应向董事会       前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
    提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内 辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情
    披露有关情况。                           况。
        董事的辞职自辞职报告送达董事会           董事的辞职自辞职报告送达董事会时
    时生效，但下列情形除外：（一）董事辞     生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导
    职导致董事会成员低于法定最低人数； 致董事会成员低于法定最低人数；（二）独
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    （二）独立董事辞职导致独立董事人数       立董事辞职导致董事会或者专门委员会中
    少于董事会成员的三分之一或者独立董       独立董事所占比例不符合本章程规定或者
    事中没有会计专业人士。                   独立董事中没有会计专业人士。
        董事辞职导致前款规定情形的，在           董事辞职导致前款规定情形的，在改选
    改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应       出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有
    当按照有关法律法规继续履行职责。         关法律法规继续履行职责。公司应当自董事
                                             提出辞职之日起六十日内完成补选。
        第一百一十条 董事会行使下列职            第一百一十条 董事会行使下列职权：
    权：                                         （一）召集股东大会，并向股东大会报
        （一）召集股东大会，并向股东大       告工作；
    会报告工作；                                 ......
        ......                                   公司董事会下设薪酬与考核委员会、战
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        公 司董事 会下设 薪酬 与考 核委 员   略委员会、提名委员会及审计委员会（合称
    会、战略委员会、提名委员会及审计委       “专门委员会”）。专门委员会对董事会负
    员会（合称“专门委员会”）。专门委员     责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
    会对董事会负责，依照本章程和董事会       案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
    授权履行职责，提案应当提交董事会审       员全部由董事组成，其中审计委员会、提名


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    议决定。专门委员会成员全部由董事组     委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
    成，其中审计委员会、提名委员会、薪     数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
    酬与考核委员会中独立董事占多数并担     计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
    任召集人，审计委员会的召集人为会计     司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
    专业人士。董事会负责制定专门委员会     定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
    工作规程，规范专门委员会的运作。       运作。



    本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内
容为准。

    本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》
也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

    二、部分治理制度修订情况

    第一届董事会第二十五次会议同时审议通过了修订后的《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。上述三项治理制度均尚需提交公司
股东大会审议。

    修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》也
将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。



    特此公告。




                                              上海概伦电子股份有限公司董事会
                                                              2023 年 9 月 28 日




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