上海概伦电子股份有限公司




    关联交易管理制度




       二○二三年九月
                                                          目 录

第一章   总      则 ......................................................................................................................... 1

第二章   关联人和关联关系 ..................................................................................................1

第三章   关联交易 .................................................................................................................... 2

第四章   关联交易定价原则 ..................................................................................................3

第五章   关联交易的决策权限 ............................................................................................. 5

第六章   关联交易的审议程序 ............................................................................................. 6

第七章   关联交易披露 ........................................................................................................... 9

第八章   附      则 ....................................................................................................................... 11
                  上海概伦电子股份有限公司

                      关联交易管理制度



                          第一章 总   则

第一条   为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）
         关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，
         依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海
         证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海
         证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规章、规
         范性文件、监管规则及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下
         简称“公司章程”）的相关规定，特制定上海概伦电子股份有限公
         司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：

         （一）    诚实信用的原则；

         （二）    不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

         （三）    关联股东及董事回避的原则；

         （四）    公开、公平、公正的原则。

第三条   公司关联交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。




                     第二章 关联人和关联关系

第四条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条   具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：

         （一）    直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

         （二）    直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

         （三）    公司董事、监事或高级管理人员；




                                 1
         （四）     与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成
                    员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
                    偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
                    配偶的父母；

         （五）     直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

         （六）     直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
                    高级管理人员或其他主要负责人；

         （七）     与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直
                    接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事
                    除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
                    公司及其控股子公司除外；

         （八）     间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

         （九）     中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原
                    则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
                    其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第六条   在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
         12 个月内，具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
         以及过去 12 个月内，曾具有第五条规定情形之一的，视同公司的
         关联方。

第七条   公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
         人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成
         关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或
         者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条   关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
         管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
         公司利益转移的其他关系。

第九条   公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进行
         控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判
         断。



                          第三章 关联交易



                                   2
第十条     公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其
           他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范
           围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

           （一）   购买或者出售资产；

           （二）   对外投资（购买银行理财产品的除外）；

           （三）   转让或受让研发项目；

           （四）   签订许可使用协议；

           （五）   提供担保；

           （六）   租入或者租出资产；

           （七）   委托或者受托管理资产和业务；

           （八）   赠与或者受赠资产；

           （九）   债权、债务重组；

           （十）   提供财务资助；

           （十一） 上海证券交易所认定的其他交易。

           上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
           售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但
           资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

           上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的
           交易认定为关联交易。公司应当按照上市规则的规定履行审议程序
           和披露义务。

第十一条   关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
           取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
           司的经营，损害公司的利益。



                      第四章 关联交易定价原则

第十二条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
           关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
           的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条   公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：



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           （一）   交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

           （二）   交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
                    内合理确定交易价格；

           （三）   除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
                    立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或
                    标准确定交易价格；

           （四）   交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
                    以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交
                    易价格确定；

           （五）   既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
                    格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。
                    构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条   公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
           确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
           法：

           （一）   成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
                    联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让
                    和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

           （二）   再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
                    价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进
                    商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
                    变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
                    单加工或单纯的购销业务。

           （三）   可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
                    相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类
                    型的关联交易。

           （四）   交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
                    关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转
                    让和使用、劳务提供等关联交易。

           （五）   利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
                    的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
                    联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。



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第十五条   公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
           易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



                     第五章 关联交易的决策权限

第十六条   公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该
           关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做
           出详细说明。

第十七条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
           应当经董事会审议批准并及时披露：

           （一）   与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

           （二）   与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
                    产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第十八条   公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）占公司
           最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元，应当按
           照上市规则的规定，提供评估报告或审计报告，经由董事会审议通
           过后提交股东大会审议批准。

           前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
           行审计或者评估。

第十九条   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 在董事会
           审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
           时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
           该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

           公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
           实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条   公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时；确有
           必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
           十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条、
           第十九条标准的，分别适用上述各条规定。

            已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的，不



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             再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
           原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定：

           （一）   与同一关联人进行的交易；

           （二）   与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

           前款第（一）项所称的“同一关联人” 包括与该关联人受同一实
           际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董
           事或高级管理人员的法人或其他组织。

           已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的，不再
           纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
           议前，取得独立董事事前认可意见。

           独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并
           在关联交易公告中披露。

           公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
           后，提交董事会审议并及时披露。

第二十三条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司
           有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考
           虑的因素。

           监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表
           意见。



                        第六章 关联交易的审议程序

第二十四条 属于由公司总裁审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就
           关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁对该等关联交
           易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实
           施。

第二十五条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下
           列程序审议：




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           （一）     公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和
                      关联交易协议；

           （二）     经总裁初审后提请董事会审议；

           （三）     董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召
                      开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要
                      性、合理性、公允性进行审查和讨论；

           （四）     董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十六条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事
           均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关
           联程度。

第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
           其他董事行使表决权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
           托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席
           会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
           会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
           联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

             前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
             事：

           （一）     为交易对方；

           （二）     为交易对方的直接或者间接控制人；

           （三）     在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
                      的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
                      或其他组织任职；

           （四）     为本条第（一）向和第（二）项所列自然人关系密切的
                      家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规
                      定）；

           （五）     为本条第（一）向和第（二）项所列法人或组织的董事、
                      监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围
                      参见本制度第六条第（四）项的规定）；

           （六）     中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式
                      的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。



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第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得
           代理其他股东行使表决权。

           股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议
           不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者
           2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联
           股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关
           联股东的表决情况。

             前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股
             东：

           （一）   交易对方；

           （二）   拥有交易对方直接或者间接控制权的；

           （三）   被交易对方直接或者间接控制的；

           （四）   与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接
                    控制的；

           （五）   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
                    让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
                    东；

           （六）   中国证监会、上海证券交易所及公司认定的可能造成公
                    司对其利益倾斜的股东。

第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
           程序：

           （一）   公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
                    审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照
                    超出金额重新履行审议程序并披露；

           （二）   公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
                    交易；

           （三）   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
                    的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总
           量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日
           常关联交易实际发生额的比较、其他应当披露的主要条款。易对公



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           司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如
           有）、按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，
           应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。协
           议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制
           度及监管机构颁布的适用规定履行披露义务时，应当同时披露实际
           交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
           年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
           相关义务：

           （一）   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
                    或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

           （二）   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
                    债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

           （三）   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

           （四）   一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
                    难以形成公允价格的除外；

           （五）   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
                    债务减免、接受担保和资助等；

           （六）   关联交易定价为国家规定的；

           （七）   关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行
                    规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相
                    应担保的；

           （八）   公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级
                    管理人员提供产品和服务的；

           （九）   上海证券交易所认定的其他情况。

第三十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程
           序和披露等事项均适用本制度规定。



                        第七章 关联交易披露




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第三十四条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联
           人、关联交易事项等相关信息。

第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
           易，应当及时披露。

第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或
           市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易，应当及时披露。

第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

           （一）   公告文稿；

           （二）   与交易有关的协议书或者意向书；

           （三）   董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股
                    东大会决议公告文稿（如适用）；

           （四）   交易涉及的有权机关批文（如适用）；

           （五）   证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

           （六）   独立董事事前认可该交易的书面文件；

           （七）   独立董事的意见（如适用）；

           （八）   公司审计委员会的意见（如适用）；及

           （九）   上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

           （一）   交易概述；

           （二）   关联人介绍；

           （三）   关联交易标的的基本情况；

           （四）   关联交易的主要内容和定价政策；

           （五）   该关联交易的目的及对公司的影响；

           （六）   独立董事事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

           （七）   独立财务顾问的意见（如适用）；

           （八）   审计委员会的意见（如适用）；

           （九）   历史关联交易情况；




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           （十）    控股股东承诺（如有）。



                              第八章附    则

第三十九条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。针对上市公司的特殊规
           定，待公司完成首次公开发行股票并在科创板上市后实施。

第四十条   本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、
           “低于”均不含本数。

第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
           的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
           的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
           程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
           性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
           律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股
           东大会审议通过。

第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

第四十三条 本制度由董事会负责解释。




                                                 上海概伦电子股份有限公司

                                                             二○二三年九月




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