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公司公告

概伦电子:上海概伦电子股份有限公司提名委员会议事规则2023-10-17  

上海概伦电子股份有限公司



   提名委员会议事规则




       二○二三年十月
                                                  目          录

第一章   总     则 ................................................................................................................... 1

第二章   人员组成 ............................................................................................................... 1

第三章   职责权限 ............................................................................................................... 2

第四章   工作程序 ............................................................................................................... 3

第五章   议事规则 ............................................................................................................... 3

第六章   附     则 ................................................................................................................... 5
                      上海概伦电子股份有限公司
                          提名委员会议事规则

         (2023 年 10 月 16 日经第二届董事会第一次会议审议通过)




                             第一章       总   则

第一条     为完善上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
           结构,增强董事会选举程序的科学性、民主性,使提名委员会规范、
           高效地开展工作,优化董事会的组成人员结构,公司董事会根据《中
           华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规
           及《上海概伦电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的
           有关规定,公司特设立提名委员会,并制订本议事规则。


第二条     提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对拟任公司董
           事及高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究、审查并提
           出建议。


                            第二章    人员组成

第三条     提名委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数。


第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
           三分之一以上提名,并由董事会选举产生,对董事会负责,向董事
           会报告工作。


第五条     提名委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任。
           提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。


第六条     提名委员会委员任期与同届董事会的任期相同,委员任期届满,连
           选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员
           资格,并由委员会根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员
           人数。


第七条     人力资源部门为提名委员会进行日常事务之工作组,负责日常工作



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           联络和会议组织。


第八条     《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。


                            第三章   职责权限

第九条     提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董
           事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事
           项向董事会提出建议:

           (一)     提名或任免董事;

           (二)     聘任或解聘高级管理人员;

           (三)     法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。


           董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会
           决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。


第十条     提名委员会主要行使下列职权:

           (一)     研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

           (二)     遴选合格的董事、高级管理人员人选;

           (三)     对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议;

           (四)     董事会授权的其他事宜。


第十一条   提名委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后,应形成提
           名委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。


第十二条   提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的
           有关规定,不得损害公司和股东的利益。


第十三条   提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公
           司承担。


第十四条   董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
           的建议。提名委员会提出的人选,须由公司股东大会或董事会按照
           公司章程规定的职权审议并最终确定。



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                            第四章     工作程序

第十五条   提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际
           情况,研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选
           择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会审议通过,并遵
           照实施。


第十六条   董事、高级管理人员的选任程序:

           (一)     提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对
                      新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况,并形成书
                      面材料;

           (二)     提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市
                      场等处广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选;

           (三)     搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
                      兼职等情况,形成书面材料;

           (四)     征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高
                      级管理人员人选;

           (五)     召开提名委员会会议,根据董事、总裁及其他高级管理人
                      员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

           (六)     向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议
                      和相关材料;及

           (七)     根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


第十七条   公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东大会
           提出董事候选人时,须先将董事候选人资料提交提名委员会,由提
           名委员会根据本议事规则的规定,应当对被提名人任职资格进行审
           查,并形成明确的审查意见,对董事候选人进行资格审查后方可提
           交董事会,再由董事会向股东大会提出建议。


                            第五章     议事规则

第十八条   提名委员会分为定期会议和临时会议。




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第十九条   提名委员会每年应至少召开两次定期会议。经主任委员或二分之一
           以上的委员提议时,可以召开临时会议。


第二十条   提名委员会定期会议主要对公司董事、总裁及其他高级管理人员上
           一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总裁及其他高级管理
           人员的情形进行讨论和审议。

           除上款规定的内容外,提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内
           且列明于会议通知中的任何事项。


第二十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能履行职
           务或不履行职务的,由其他一名独立董事委员负责召集并主持。


第二十二条 召开提名委员会会议,应当将会议召开的时间、地点、审议事项及
           相关资料于会议召开五日前以书面形式送达全体委员及应邀请列席
           会议的有关人员。


第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委
           员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数
           通过。


第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采取通
           讯表决的方式召开。


第二十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级
           管理人员列席会议。


第二十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
           费用由公司支付。


第二十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委
           员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
           举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会
           议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一
           时,应将该事项提交董事会审议。


第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循


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           有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。


第二十九条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录
           上签名;会议记录由董事会秘书保存。


第三十条   提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。


第三十一条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令,出席会议的委员及相关
           人员均对会议所议事项负有保密义务,在未获股东大会或董事会审
           议通过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。


                              第六章       附   则

第三十二条 本议事规则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定,
           待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后实
           施。


第三十三条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
           的含义相同。


第三十四条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数,“超过”、“不足”、“少
           于”不含本数。


第三十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
           章程的规定执行;本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
           公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
           及公司章程的有关规定为准;本议事规则如与国家日后颁布的法律、
           法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
           家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修
           订,报董事会审议通过。


第三十六条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。



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