概伦电子:上海概伦电子股份有限公司提名委员会议事规则2023-10-17
上海概伦电子股份有限公司
提名委员会议事规则
二○二三年十月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 1
第二章 人员组成 ............................................................................................................... 1
第三章 职责权限 ............................................................................................................... 2
第四章 工作程序 ............................................................................................................... 3
第五章 议事规则 ............................................................................................................... 3
第六章 附 则 ................................................................................................................... 5
上海概伦电子股份有限公司
提名委员会议事规则
(2023 年 10 月 16 日经第二届董事会第一次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为完善上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构,增强董事会选举程序的科学性、民主性,使提名委员会规范、
高效地开展工作,优化董事会的组成人员结构,公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规
及《上海概伦电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的
有关规定,公司特设立提名委员会,并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对拟任公司董
事及高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究、审查并提
出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生,对董事会负责,向董事
会报告工作。
第五条 提名委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任。
提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会的任期相同,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员
资格,并由委员会根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员
人数。
第七条 人力资源部门为提名委员会进行日常事务之工作组,负责日常工作
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联络和会议组织。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事
项向董事会提出建议:
(一) 提名或任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 提名委员会主要行使下列职权:
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二) 遴选合格的董事、高级管理人员人选;
(三) 对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议;
(四) 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后,应形成提
名委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。
第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的
有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十三条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公
司承担。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
的建议。提名委员会提出的人选,须由公司股东大会或董事会按照
公司章程规定的职权审议并最终确定。
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第四章 工作程序
第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际
情况,研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会审议通过,并遵
照实施。
第十六条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对
新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况,并形成书
面材料;
(二) 提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市
场等处广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,形成书面材料;
(四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选;
(五) 召开提名委员会会议,根据董事、总裁及其他高级管理人
员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六) 向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议
和相关材料;及
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十七条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东大会
提出董事候选人时,须先将董事候选人资料提交提名委员会,由提
名委员会根据本议事规则的规定,应当对被提名人任职资格进行审
查,并形成明确的审查意见,对董事候选人进行资格审查后方可提
交董事会,再由董事会向股东大会提出建议。
第五章 议事规则
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
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第十九条 提名委员会每年应至少召开两次定期会议。经主任委员或二分之一
以上的委员提议时,可以召开临时会议。
第二十条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总裁及其他高级管理人员上
一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总裁及其他高级管理
人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外,提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能履行职
务或不履行职务的,由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第二十二条 召开提名委员会会议,应当将会议召开的时间、地点、审议事项及
相关资料于会议召开五日前以书面形式送达全体委员及应邀请列席
会议的有关人员。
第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委
员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数
通过。
第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级
管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委
员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会
议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一
时,应将该事项提交董事会审议。
第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
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有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十九条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由董事会秘书保存。
第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。
第三十一条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令,出席会议的委员及相关
人员均对会议所议事项负有保密义务,在未获股东大会或董事会审
议通过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十二条 本议事规则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定,
待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后实
施。
第三十三条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十四条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数,“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。
第三十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准;本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修
订,报董事会审议通过。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
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