证券代码：688216          证券简称：气派科技           公告编号：2023-035


                       气派科技股份有限公司

                第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、   董事会会议召开情况

    气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日（星期二）
以现场结合视频方式召开了第四届董事会第九次会议。会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《气派科技股份有限公司章程》的相关规定，所作决
议合法有效。

    二、   董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查，确认公司符合以简易程序向特
定对象发行股票条件。

   公司于 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其
他相关议案均无需再次提交股东大会审议。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。




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    （二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定并结合公司实际情况，现拟定公司简易程序向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的具体方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

   2、发行方式及发行时间

    发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司 2022 年年度
股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
10 个工作日内完成发行缴款。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

   3、发行对象及认购方式

    发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。

    本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

   表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   4、定价基准日、发行价格及定价原则
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    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

   5、发行数量

    本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不
超过 13,000.00 万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的
主承销商协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则

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本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意
注册的数量为准。

      表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

      6、锁定期安排

      本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。

      表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

      7、募集资金金额及用途

      公司本次发行股票募集资金总额不超过 13,000.00 万元，符合科创板以简易
程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：

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 序号                  项目名称                投资金额     拟使用募集资金金额
  1     第三代半导体及硅功率器件先进封测项目    23,915.69             10,000.00
  2     偿还银行贷款                             3,000.00              3,000.00
                       合计                     26,915.69             13,000.00

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。

      表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

      8、上市地点
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    本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

   9、滚存未分配利润的安排

    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

   10、本次发行决议的有效期

    自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会
召开之日止。

    若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。


    （三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报

告的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，公司结合实际情况编制了《气派科技股股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。




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    （四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案》

   公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际
情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的必要性、可行性进
行了研究与分析，并编制了《气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次以简易
程序向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《气派科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》 公告编号：2023-038）。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(2022 年修订)《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法
律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《气派科技股份有限公司前次募
                                   6
集资金使用情况专项报告》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-039）。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （七）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》


   根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关规定，公
司编制了《非经常性损益明细表》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《气派科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报

与填补回报措施及相关主体承诺的议案》


   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定。公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的公告》（2023-040）。

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    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （九）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议

案》


   根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》(2022 年修订)（证监会公告[2022]3 号）等相关规定，公司制定了《气派科技
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （十）审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协

议的议案》


   同意公司在工商银行、中国银行开立募集资金专用账户，授权董事长签订
募集资金专户监管协议，关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管
协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（2022 年修订）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等有关法律法规。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。




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    （十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明

的议案》


   公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次以简易程序向特定对象发行股票
方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《气派科技股份有
限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （十二）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》


   全体董事同意公司于 2023 年 7 月 6 日下午 14:30 时召开 2023 年第一次临时
股东大会，审议如下议案：

   1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

   2、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措
施及相关主体承诺的议案》；

   3、《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》。

    具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-043）。

    特此公告。

                                              气派科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 21 日




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