气派科技：气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法2023-11-01
证券简称：气派科技 证券代码：688216
气派科技股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
二〇二三年十月
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为保障气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、 上市公司”
或“公司”）2023 年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计
划”、“本计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管
指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《气派科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计
划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特
制定《气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管
理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
2
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
（三）董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前
征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表意见。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告
法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本员工持股计划。
3
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其
他员工。
所有参与对象均须在公司（含子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用
合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员
工，首次受让部分的持有人合计不超过 27 人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 1,403.065954 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 1,403.065954 万份，
具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的气派科技 A 股普
通股股票。
公司于 2022 年 8 月 4 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2022 年 8 月 18 日披露了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）。
公司于 2023 年 8 月 5 日披露了《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-
050），截至 2023 年 8 月 5 日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满，公
4
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,021,898 股，
占公司股本总额的 106,270,000 股的 0.96%，回购交易成交的最高价格为 28.88 元
/股，最低价格为 22.40 元/股，使用资金总额 25,148,821.25 元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 13.73 元/股，为
本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.46 元/股的 50%，为 13.73 元/
股；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 29 个交易日股票交易总量）25.83 元/股的 50%，为 12.92
元/股；
3、本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）25.01 元/股的 50%，为 12.51
元/股；
4、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）25.56 元/股的 50%，为 12.78
元/股。
在董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持
股计划购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
5
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场
股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计
划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易
过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为 13.73 元/股，为本员工持
股计划草案披露前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。该定价方式将提高员
工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标
和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将
对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划
持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
6
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
首次受让部分自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起 15 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至
第一批解锁 20%
本员工持股计划名下之日起算满 15 个月
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至
第二批解锁 40%
本员工持股计划名下之日起算满 27 个月
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至
第三批解锁 40%
本员工持股计划名下之日起算满 39 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，预留份额自公司
公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后
分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 20%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 40%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员
第三批解锁 40%
工持股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预
留份额自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 50%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 50%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
7
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循
修改后的规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润（B）
解锁 对应考
期 核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
8
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
第一 2024 年净利润
2024 入为基数，2024 年 入为基数，2024 年 2024 年净利润为
个解 不低于 2022
年 营业收入增长率 营业收入增长率 正
锁期 年净利润
不低于 33% 不低于 22%
以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
第二
2025 入为基数，2025 年 入为基数，2025 年 2025 年净利润不 2025 年净利润
个解
年 营业收入增长率 营业收入增长率 低于 1000 万元 为正
锁期
不低于 55% 不低于 40%
以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
第三 2026 年净利润
2026 入为基数，2026 年 入为基数，2026 年 2026 年净利润不
个解 不低于 1000
年 营业收入增长率 营业收入增长率 低于 2000 万元
锁期 万元
不低于 100% 不低于 60%
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bm X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1*70%+X2*30%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年
度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露
后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025-2026 年，各年度
业绩考核如下表所示
营业收入增长率（A） 净利润（B）
解锁 对应考
期 核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
9
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
第一
2025 入为基数，2025 年 入为基数，2025 年 2025 年净利润不 2025 年净利润
个解
年 营业收入增长率 营业收入增长率 低于 1000 万元 为正
锁期
不低于 55% 不低于 40%
以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
第二 2026 年净利润
2026 入为基数，2026 年 入为基数，2026 年 2026 年净利润不
个解 不低于 1000
年 营业收入增长率 营业收入增长率 低于 2000 万元
锁期 万元
不低于 100% 不低于 60%
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bm X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1*70%+X2*30%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票
由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12 个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利
息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归属公司享有。
2、个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人个人的绩效考核结
果分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时根据下表确定持有
人最终解锁的比例：
绩效考核结果 A+ A B+ B C D
10
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
个人层面解锁比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人
当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，因某一解锁期公司层面业绩考核
结果或持有人当期个人绩效考核结果而相应解锁的份额由管理委员会根据持有
人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票至持有人名下。
因某一解锁期持有人当期个人绩效考核结果而相应未能解锁的份额由管理
委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告首次受
让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，
以相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与出售标的股
票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属公司享
有。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、
权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
11
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本管理办法，并提交公司董事会审议；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（但持
有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留
份额的分配方案等事项；
9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员
工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现
金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固
定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
12
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有
一票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
13
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
的变更、延长等规定需 2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会
议的有效决议。
5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额
30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人
会议。
第十一条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
14
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动；
8、按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案、审议确定放弃认购
份额；
9、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
15
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议
通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方
式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
16
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，
并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本
计划资产相关份额；
4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
17
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、本管理办法；
5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划
所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本计划草案或本管理办法规定的本计划份额被强制转让或收回情形出
现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人
不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/
权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损
失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司
将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或
由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
18
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
在公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在
本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；
或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有
人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存
在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前按持有人
所持份额的比例进行分配。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在本计划存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
19
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有
人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本员工持股计划自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额比例进行分配。
第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会
的出席权、提案权、表决权。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
20
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起 12 个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或
过户相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标
的股票获得的现金股利暂不做另行分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及
分配方式；已解锁份额对应的标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方
式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员
工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分
红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任
何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本
员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权，故
本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经
持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理
委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解
21
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还
给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以未
解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额加上中国人民
银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归属于公司：
1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2、持有人合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司裁员等原
因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而
离职的；
4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
5、持有人非因执行职务身故的；
6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的；
7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形
发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任
职的；
3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入
解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
4、持有人身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应
个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人
享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人
22
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
仍留在公司或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未
解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受
让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未解锁
份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股
票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返
还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司董事会另行决定。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会
审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，本员工持股计划所持有的标
的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的
股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工
持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本
计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所
23
气派科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
持份额比例进行分配。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司（含子公司，下同）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限
的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合
同或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负
（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供
奖励、补贴、兜底等安排。
第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
气派科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
24
