气派科技：气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-11-01
证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-066
气派科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《气派科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）拟
向激励对象授予限制性股票 100.05 万股，约占本次激励计划草案公告时公司
股本总额 10,627.00 万股的 0.94%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权
益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南 4 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《气派科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。
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截至本次激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理
人员、核心技术人员、员工等实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于
分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 100.05 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 10,627.00 万股的 0.94%。本次激励计划为一次性授
予，不设预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）核心技术人员、中
层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟授予激励对象共计 147 人，约占公司员工总人数 2,080 人
（截至 2023 年 6 月 30 日）的 7.07%，包括：
1、核心技术人员；
2、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员
工。
本次激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董
事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计 占本次激励计
性股票数量 划拟授予限制 划草案公告时
序号 姓名 国籍 职务
性股票总数的 公司股本总额
（万股） 比例 的比例
一、核心技术人员
3
1 黄乙为 中国 核心技术人员 1.00 1.00% 0.01%
2 张怡 中国 核心技术人员 1.20 1.20% 0.01%
3 易炳川 中国 核心技术人员 0.80 0.80% 0.01%
二、中层管理人员、核心业务（技术）骨
干及董事 会认为应当激励的其他 员工 97.05 97.00% 0.91%
（144 人）
合计 100.05 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单
及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的 1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 51 个月。
（二）本次激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，
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未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他
期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新
的相关规定为准。
（三）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完
成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
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司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 13.73 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 13.73 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.46 元/股的 50%，为 13.73 元/股；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）25.83 元/股的 50%，为 12.92 元/
股；
3、本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）25.01 元/股的 50%，为 12.51 元/
股；
4、本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
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易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）25.56 元/股的 50%，为 12.78
元/股。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
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划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例如下
表所示：
解除 对应 营业收入增长率（A） 净利润（B）
限售 考核
期 年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一 以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
2024 年净利润
个解 2024 入为基数，2024 年 入为基数，2024 年 2024 年净利润
不低于 2022 年
除限 年 营业收入增长率 营业收入增长率 为正
净利润
售期 不低于 33% 不低于 22%
第二 以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
2025 年净利润
个解 2025 入为基数，2025 年 入为基数，2025 年 2025 年净利润
不低于 1,000 万
除限 年 营业收入增长率 营业收入增长率 为正
元
售期 不低于 55% 不低于 40%
第三 以 2022 年营业收 以 2022 年营业收
2026 年净利润 2026 年净利润
个解 2026 入为基数，2026 年 入为基数，2026 年
不低于 2,000 万 不低于 1,000 万
除限 年 营业收入增长率 营业收入增长率
元 元
售期 不低于 100% 不低于 60%
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例
X=X1*70%+X2*30%
（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
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（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各
激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果
划分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对
应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结
果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 A+ A B+ B C D
个人层面解除限售
100% 70% 0%
比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票×公司层面解除限售比例×
个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标不能解除限售或不能完全解除限售的限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事集成电路的封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已
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发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成
电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用
型企业之一。
作为集成电路设计公司的下游，封测行业与集成电路制造企业联系紧密，行
业的景气度与集成电路整体行业景气度基本一致。2023 年，受国际经济环境影
响，终端消费电子行情持续低迷，全球半导体处于下行周期，国内半导体行业在
产品周期、产能周期、库存周期三重周期的叠加情形下，半导体行业下滑较大，
下游需求较弱，且 IC 设计厂商正在去库存阶段，集成电路封测需求处于历史低
位，市场竞争激烈。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目
标，公司选取营业收入及净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反
映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果
的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激
励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并
结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在
较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成
考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励
对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力
以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的
考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
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（一）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调
整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
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（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及摘要，以及《考核管理
办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对
本次激励计划出具法律意见书。
4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对拟激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征
集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
15
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本次激励计划，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权
激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
7、公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
16
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）本次激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的，
17
应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
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6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时
限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行
纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未
缴纳的个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权
益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约
定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
十一、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施。激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
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3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作出
相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，且仍在公司或公司子公司、分公司内任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划职务变更前规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。激励对象因已解除限售的限制性股票获得的相关所
有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；给公司造成损失的，还
应向公司承担赔偿责任。
3、激励对象辞职
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原
因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其
已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。
（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕
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已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
5、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将
完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人
所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其
已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售，未满足解除限售条件和（或）
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制
性股票相应个人所得税。
6、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，权益继承前继承人需缴纳完毕已解
除限售的限制性股票相应个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已满足解除限售条件的限制性股
票可以解除限售，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；未满足解除限
售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收，公司实施回购前继承人需缴纳完毕已解除限售的限
制性股票相应个人所得税。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，公司实施回
购前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
23
8、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十二、限制性股票回购注销原则
（一）限制性股票回购注销原则
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定
外，回购价格均为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
24
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司股本总额的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（四）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限
制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（五）回购注销的程序
1、公司按照本次激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并
依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否
符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。
2、公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进
行公告。
3、在本次激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求
执行限制性股票的回购注销事宜。
十三、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 11 月中旬向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准
则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 2026 年 2027 年
预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年
授予数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
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100.05 1,370.69 78.96 631.69 439.79 199.16 21.09
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不
考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
（一）气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法；
（三）气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单；
（四）气派科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见；
（五）气派科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见；
（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（七）北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见。
特此公告。
28
气派科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 1 日
29
