气派科技：北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见2023-11-09
北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2023）第 575 号
致：气派科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下
简称公司或气派科技）的委托，担任公司 2023 年员工持股计划（以下简称本次
员工持股计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意
见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称《监管指引 1 号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《气派科技股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司通过上海证券交易所网站发布的公告，气派科技
是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市气派科技有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于 2013 年 6 月 6 日办理完毕股份有限公司注册登记手续。经
中国证监会“证监许可[2021]1714 号”文核准，气派科技首次公开发行人民币普
通股（A 股）26,570,000 股，并于 2021 年 6 月 23 日在上海证券交易所科创板上
市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。
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依据气派科技现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，气派科技目前的基本情况如下：
名称 气派科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007954196722
类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路 250 号 1#厂房 301-2
法定代表人 梁大钟
注册资本 10,627 万元
成立日期 2006 年 11 月 7 日
营业期限 无固定期限
一般经营项目是：集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含
蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技
经营范围
术进出口；设备租赁（不含融资租赁）（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
登记机关 深圳市市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，气派科技为依法设立并有效存续的股份有限公司
（上市公司），不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备
实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2023 年 10 月 31 日，气派科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》，本所律师按照《指导意见》等相关规定，对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》及相关
公告，截至本法律意见出具日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法
规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息
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披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计
划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工，
均在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参
加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公
司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为
员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金
来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的
规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户回购的气派科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让
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部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股
计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部
分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 15 个月、27 个月、
39 个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期
限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过
102.1898 万股，占公司目前股本总额 10,627.00 万股的 0.96%。本次员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第
二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本
次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意
见》第二部分第（七）项第一款至第三款关于员工持股计划管理的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权益处置
方式作出约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的规定。
（十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
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4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议决议及相关公告，截至本法律意见出具日，公司为实行
本次员工持股计划履行了如下程序：
1、2023 年 10 月 30 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于公司
<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分
第（八）项的规定。
2、2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年员工持股计划相关事项的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3、2023 年 10 月 31 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表意见；公司
召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。公司独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配
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等方式强制员工参加本次持股计划发表意见。上述程序符合《指导意见》第三部
分第（十）项的相关规定。
4、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《监管指引 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对
本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》
等相关规定履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划需经公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
2023 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站公告了本次员工持股计划相
关的公司第四届第十二次董事会决议、独立董事意见、第四届第十次监事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《气派科技股份有限公司 2023 年员工持股
计划管理办法》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
及《监管指引 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；本次员
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工持股计划已履行了现阶段必要法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可
实施；公司就实施本次员工持股计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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