气派科技：气派科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-11-24
证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-075
气派科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 11 月 23 日
限制性股票授予数量：90.35 万股
股权激励方式：第一类限制性股票
《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据气派
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的授予日为 2023 年 11 月 23 日，以 13.73 元/股的授予价格向符合授
予条件的 125 名激励对象授予限制性股票 90.35 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
2、2023 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集
人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
3、2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 10 日，公司在内部对本次激励计划拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公
司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023 年 11 月 11 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2023-068）。
4、2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气
派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。
5、2023 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日
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的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
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已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2023 年 11 月 23 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规及规范性文件规定的规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为本次激励计划授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 11 月
23 日为授予日，以 13.73 元/股的授予价格向符合授予条件的 125 名激励对象授
予限制性股票 90.35 万股。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
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励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划的激励对象均为公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励
计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以
2023 年 11 月 23 日为授予日，以 13.73 元/股的授予价格向符合授予条件的 125
名激励对象授予限制性股票 90.35 万股。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023 年 11 月 23 日。
2、授予数量：90.35 万股。
3、授予人数：125 人。
4、授予价格：13.73 元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 51 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完
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成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况：
占本次激励计 占授予时公司
获授的限制
序号 姓名 国籍 职务 划授予总量的 股本总额的比
性股票数量
比例 例
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（万股）
一、核心技术人员
1 黄乙为 中国 核心技术人员 1.00 1.11% 0.01%
2 张怡 中国 核心技术人员 1.20 1.33% 0.01%
3 易炳川 中国 核心技术人员 0.80 0.89% 0.01%
二、中层管理人员、核心业务（技术）
骨干及董事会认为应当激励的其他员工 87.35 96.68% 0.82%
（122 人）
合计 90.35 100.00% 0.85%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 20.00%。
（2）本次激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）除 22 名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票
外，本次激励计划的激励对象名单与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》中确定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管
理人员、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
综上所述，监事会同意本次激励计划的激励对象名单，同意公司以 2023 年
11 月 23 日为授予日，以 13.73 元/股的授予价格向符合授予条件的 125 名激励对
象授予限制性股票 90.35 万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 23 日，根
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据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
限制性股票授 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
予数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
90.35 1,379.64 68.88 635.82 446.34 204.55 24.06
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不
考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划调整激励对象人数、授予数量及本次限制性股票授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
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截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）
及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、
授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划
（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）气派科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见；
（二）气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（截
至授予日）；
（三）气派科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（四）北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整及授予事项的法律意见；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
气派科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日
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