证券代码：688217         证券简称：睿昂基因       公告编号：2023-049




              上海睿昂基因科技股份有限公司
 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分
                      内部管理制度的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责

 任。



    上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日

召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订

<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，并于同日召

开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议

案》。公司《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司

部分内部管理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司

股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、公司注册资本变更的相关情况

    公司于 2023 年 4 月 6 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部

分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，

公司于 2023 年 5 月 17 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了

《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由 5,557.7060

万股变更为 5,585.5896 万股，公司注册资本由 5,557.7060 万元变更为 5,585.5896

万元。
      二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

      鉴于上述公司股本总数及注册资本的变更情况，同时结合公司实际情况，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022

年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规

定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善，具

体情况如下：
 条款号                  修订前条款                            修订后条款

            公司注册资本为人民币 5557.7060 万     公司注册资本为人民币 5,585.5896 万
 第七条
            元。                                  元。


 第 十 九   公司股份总数为 5557.7060 万股，均为   公司股份总数为 5,585.5896 万股，均
 条         普通股。                              为普通股。



            公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十三条第（一）项、
            第（二）项规定的情形收购本公司股份    第（二）项规定的情形收购本公司股份
            的，应当经股东大会决议；公司因本章    的，应当经股东大会决议；公司因本章
 第 二 十   程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十三条第（三）项、第（五）项、
 五条       第（六）项规定的情形收购本公司股份    第（六）项规定的情形收购本公司股份
            的，应当经三分之二以上董事出席的      的，可以依照本章程的规定或者股东
            董事会会议决议。                      大会的授权，经三分之二以上董事出
            .......                               席的董事会会议决议。
                                                  .......


            发起人持有的公司股份，自公司成立      发起人持有的公司股份，自公司成立
            之日起 1 年内不得转让。公司公开发     之日起 1 年内不得转让。公司公开发
            行股份前已发行的股份，自公司股票      行股份前已发行的股份，自公司股票
            在证券交易所上市交易之日起 1 年内     在证券交易所上市交易之日起 1 年内
            不得转让。                            不得转让。
 第 二 十   公司董事、监事、高级管理人员应当向    公司董事、监事、高级管理人员应当向
 八条       公司申报所持有的本公司的股份及其      公司申报所持有的本公司的股份及其
            变动情况，在任职期间每年通过集中      变动情况，在任职期间每年通过集中
            竞价、大宗交易、协议转让等方式转让    竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
            的股份不得超过其所持本公司股份总      的股份不得超过其所持本公司股份总
            数的 25%，因司法强制执行、继承、      数的 25%，因司法强制执行、继承、
            遗赠、依法分割财产等导致股份变动      遗赠、依法分割财产等导致股份变动
            的除外；公司董事、监事、高级管理人    的除外，公司董事、监事和高级管理人
条款号                  修订前条款                         修订后条款
           员所持本公司股份自公司股票上市交     员所持股份不超过一千股的，可一次
           易之日起 1 年内不得转让。上述人员    全部转让，不受前款转让比例的限制；
           离职后半年内，不得转让其所持有的     公司董事、监事、高级管理人员所持本
           本公司股份。                         公司股份自公司股票上市交易之日起
                                                1 年内不得转让。上述人员离职后半年
                                                内，不得转让其所持有的本公司股份。


           公司董事、监事、高级管理人员、持有   公司董事、监事、高级管理人员、持有
           本公司股份 5%以上的股东，将其持有    本公司股份 5%以上的股东，将其持有
           的本公司股票在买入后 6 个月内卖      的本公司股票在买入后 6 个月内卖
           出，或者在卖出后 6 个月内又买入，    出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
第 三 十
           由此所得收益归本公司所有，本公司     由此所得收益归本公司所有，本公司
一条
           董事会将收回其所得收益。但是，证券   董事会将收回其所得收益。但是，证券
           公司因包销购入售后剩余股票而持有     公司因购入包销售后剩余股票而持有
           5%以上股份的，以及有中国证监会规     5%以上股份的，以及有中国证监会规
           定的其他情形的除外。                 定的其他情形的除外。
           .......                              .......
           公司下列对外担保行为，须经股东大
                                                公司下列对外担保行为，须经股东大
           会审议通过。
                                                会审议通过。
           （一）单笔担保额超过最近一期经审
                                                （一）单笔担保额超过最近一期经审
           计净资产 10%的担保
                                                计净资产 10%的担保；
           （二）公司及公司控股子公司的对外
                                                （二）公司及公司控股子公司的对外
           担保总额，达到或超过最近一期经审
                                                担保总额，超过最近一期经审计净资
第 四 十   计净资产的 50%以后提供的任何担
                                                产的 50%以后提供的任何担保；
三条       保；
                                                （三）为资产负债率超过 70%的担保
           （三）为资产负债率超过 70%的担保
                                                对象提供的担保；
           对象提供的担保；
                                                （四）按照担保金额连续 12 个月累计
           （四）按照担保金额连续 12 个月累计
                                                计算原则，超过公司最近一期经审计
           计算原则，达到或超过公司最近一期
                                                总资产 30%的担保；
           经审计总资产 30%的担保；
                                                .......
           .......
           股东大会拟讨论董事、监事选举事项
                                                股东大会拟讨论董事、监事选举事项
           的，股东大会通知中将充分披露董事、
                                                的，股东大会通知中将充分披露董事、
           监事候选人的详细资料，至少包括以
                                                监事候选人的详细资料，至少包括以
           下内容：
                                                下内容：
第 六 十   （一）教育背景、工作经历、兼职等个
                                                （一）教育背景、工作经历、兼职等个
条         人情况；
                                                人情况；
           （二）与本公司或本公司的董事、监
                                                （二）与本公司或本公司控股股东及
           事、高级管理人员、控股股东及实际控
                                                实际控制人是否存在关联关系；
           制人及持股 5%以上的股东是否存在
                                                （三）披露持有本公司股份数量；
           关联关系；
条款号                 修订前条款                          修订后条款
           （三）披露持有本公司股份数量；       （四）是否受过中国证监会及其他有
           （四）是否受过中国证监会及其他有     关部门的处罚和证券交易所惩戒。
           关部门的处罚和证券交易所惩戒。       除采取累积投票制选举董事、监事外，
           除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提
           每位董事、监事候选人应当以单项提     案提出。
           案提出。
           股东大会决议分为普通决议和特别决     股东大会决议分为普通决议和特别决
           议。                                 议。
           股东大会作出普通决议，应当由出席     股东大会作出普通决议，应当由出席
第 七 十   股东大会的股东（包括股东代理人）所   股东大会的股东（包括股东代理人）所
九条       持表决权的 1/2 通过。                持表决权的过半数通过。
           股东大会作出特别决议，应当由出席     股东大会作出特别决议，应当由出席
           股东大会的股东（包括股东代理人）所   股东大会的股东（包括股东代理人）所
           持表决权的三分之二以上通过。         持表决权的三分之二以上通过。
                                                董事、监事候选人名单以提案的方式
           董事、监事候选人名单以提案的方式
                                                提请股东大会表决。
           提请股东大会表决。
                                                股东大会就选举董事、监事进行表决
           股东大会就选举董事、监事进行表决
                                                时，根据本章程的规定或者股东大会
第 八 十   时，根据本章程的规定或者股东大会
                                                的决议，可以实行累积投票制。单一股
五条       的决议，可以实行累积投票制。股东大
                                                东及其一致行动人拥有权益的股份比
           会选举两名或两名以上董事或监事时
                                                例在百分之三十及以上的公司，应当
           应当实行累积投票制。
                                                采用累积投票制。
           .......
                                                .......
                                                董事会行使下列职权：
           董事会行使下列职权：                 .......
           .......                              （十）决定聘任或者解聘公司经理、
           （十）聘任或者解聘公司经理、董事会   董事会秘书及其他高级管理人员，并
第 一 百
           秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘   决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
一十条
           公司副经理、财务负责人等高级管理     理的提名，决定聘任或者解聘公司副
           人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，
           .......                              并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                                .......
           在公司控股股东、实际控制人单位担     在公司控股股东、实际控制人单位担
第 一 百   任除董事以外其他职务的人员，不得     任除董事、监事以外其他行政职务的
三 十 一   担任公司的高级管理人员。             人员，不得担任公司的高级管理人员。
条         公司高级管理人员仅在公司领薪，不     公司高级管理人员仅在公司领薪，不
           由控股股东代发薪水。                 由控股股东代发薪水。
           公司设监事会。监事会由三名监事组     公司设监事会。监事会由三名监事组
第 一 百
           成，监事会设主席一人。监事会主席由   成，监事会设主席一人。监事会主席由
四 十 八
           全体监事过半数选举产生。监事会主     全体监事过半数选举产生。监事会主
条
           席召集和主持监事会会议；监事会主     席召集和主持监事会会议；监事会主
条款号                修订前条款                           修订后条款
           席不能履行职务或者不履行职务的，     席不能履行职务或者不履行职务的，
           由半数以上监事共同推举一名监事召     由半数以上监事共同推举一名监事召
           集和主持监事会会议。                 集和主持监事会会议。
           监事会应当包括股东代表和适当比例     监事会应当包括股东代表和适当比例
           的公司职工代表，其中职工代表的比     的公司职工代表，其中职工代表的比
           例为三分之一。监事会中的职工代表     例不低于三分之一。监事会中的职工
           由公司职工通过职工代表大会、职工     代表由公司职工通过职工代表大会、
           大会或者其他形式民主选举产生。       职工大会或者其他形式民主选举产
                                                生。
           监事会行使下列职权：                 监事会行使下列职权：
           .......                              .......
           （三）对董事、高级管理人员执行公司   （三）对董事、高级管理人员执行公司
           职务的行为进行监督，发现董事、高级   职务的行为进行监督，发现董事、高级
           管理人员违反法律法规、《上海证券交   管理人员违反法律法规和上海证券交
           易所科创板股票上市规则》和上海证     易所有关规定、公司章程的，向董事
           券交易所有关规定、公司章程的，向董   会通报或者向股东大会报告，并及时
           事会通报或者向股东大会报告，并及     披露；对违反法律、行政法规、本章程
第 一 百
           时披露；对违反法律、行政法规、本章   或者股东大会决议的董事、高级管理
四 十 九
           程或者股东大会决议的董事、高级管     人员提出罢免的建议；
条
           理人员提出罢免的建议；               （四）当董事、高级管理人员的行为损
           （四）当董事、高级管理人员的行为损   害公司的利益时，要求董事、高级管理
           害公司的利益时，要求董事、高级管理   人员予以纠正；
           人员予以纠正；                       （五）提议召开临时股东大会，在董事
           （五）提议召开临时股东大会，在不履   会不履行《公司法》规定的召集和主持
           行《公司法》规定的召集和主持股东大   股东大会职责时召集和主持股东大
           会职责时召集和主持股东大会；         会；
           .......                              .......
           .......                              .......
           监事会会议应有半数以上监事出席方     监事会会议应有过半数监事出席方可
第 一 百   可举行。                             举行。
五十条     监事会决议应当经半数以上监事通       监事会决议应当经半数以上监事通
           过。监事会决议的表决，实行一人一     过。监事会决议的表决，实行一人一
           票。                                 票。
           公司在每一会计年度结束之日起 4 个    公司在每一会计年度结束之日起 4 个
           月内向中国证监会和证券交易所报送     月内向中国证监会和证券交易所报送
第 一 百   年度财务会计报告，在每一会计年度     并披露年度报告，在每一会计年度的
五 十 五   前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国   上半年结束后 2 个月内向中国证监会
条         证监会派出机构和证券交易所报送半     派出机构和证券交易所报送并披露中
           年度财务会计报告，在每一会计年度     期报告，在每一会计年度前 3 个月和
           前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1   前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
 条款号                修订前条款                         修订后条款
            个月内向中国证监会派出机构和证券   国证监会派出机构和证券交易所报送
            交易所报送季度财务会计报告。       并披露季度报告。
            上述财务会计报告按照有关法律、行   上述财务会计报告按照有关法律、行
            政法规及部门规章的规定进行编制     政法规及部门规章的规定进行编制。
            本章程附件包括股东大会议事规则、
                                               本章程附件包括股东大会议事规则、
            董事会议事规则和监事会议事规则。
 第 二 百                                      董事会议事规则和监事会议事规则。
            本章程经公司股东大会审议通过后，
 〇二条                                        本章程经公司股东大会审议通过之日
            于公司股票在上海证券交易所上市交
                                               起施行。
            易之日起生效并施行。

    除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》

于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其

授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以上海市市场监督

管理局最终核准的内容为准。

    三、修订公司部分内部管理制度的相关情况

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的最新规

定，并结合公司的实际情况，公司对《股东大会议事规则》《监事会议事规

则》及《控股子公司管理制度》进行了修订，上述制度的修订尚需经公司股东

大会审议通过后生效。

    修订后的《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《控股子公司管理制

度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。



    特此公告。



                                           上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

                                                              2023 年 6 月 10 日