中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通
新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，就会通股份转让参股公司股权暨关联交易进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦主营业务发展，回笼资金，公司将持有的普立思 33.8889%
股权，以 2022 年 12 月 31 日普立思的整体评估价值 393,514,364.10 元为基础
协商定价转让给第八元素。经双方协商一致，第八元素受让普立思股权应向公
司支付的转让价款为 133,360,000.00 元。
本次股权转让完成后，公司将不再持有普立思股权。公司拟授权管理层签
署与本次交易相关的法律文件并具体办理相关事宜。
本次交易受让方第八元素为间接持有公司 5%以上股份的自然人筱璘先生
间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规的规定，第八元素系公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与第八元素未发生关联交易，
公司与其他关联方之间发生的共同对外投资的关联交易的累计次数为 1 次，
1
累计金额 3,350.00 万元，未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十
二次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明
确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股权转让
协议将在股东大会审议通过后签订。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
第八元素为间接持有公司 5%以上股份的自然人间接控制的法人组织，为
公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：第八元素环境技术有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道卓越金融中心桂湾五路前海卓越
中心 1 号楼 5603
法定代表人：筱璘
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2016 年 9 月 30 日
经营范围：一般经营项目是：环境技术开发及利用；塑料、钢材、铜材、
铝锭和其他有色金属的批发、零售（含网上销售）；信息系统集成服务；网络
技术的研究、开发；企业管理咨询服务；广告信息发布及代理；会议及展览服
务；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律
法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输及代理（除危险品、
除快递）；增值电信服务；广播电视节目制作经营单位设立（初审）。
股东情况：深圳前海徽音商业管理有限公司持股 99%，合肥朗润资产管理
有限公司持股 1%
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，第八元素经审计的资产总额为
696,949,612.12 元，净资产为 270,083,912.65 元；2022 年度经审计的营业收入
2
为 2,943,692,245.67 元，净利润为 38,429,732.09 元。第八元素不属于失信被执
行人。
（三）其他关系的说明
除上述事项外，第八元素与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购
买或者出售资产”，本次交易标的名称为普立思生物科技有限公司，本次交易
为转让普立思 33.8889%股权。
（二）交易标的情况说明
1、公司性质：其他有限责任公司
2、法定代表人：筱璘
3、注册资本：36,000 万人民币
4、成立日期：2021 年 5 月 25 日
5、注册地址：安徽省芜湖市三山经济开发区矶山路 68 号
6、经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物
基材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、本次转让前后股权结构情况：
转让前股权结构：
序号 股东名称 股权转让前持股比例
1 会通新材料股份有限公司 33.8889%
2 芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙） 33.6111%
3 陈学思 15.5556%
4 中科应化（长春）科技有限公司 10.0000%
5 合肥朗润资产管理有限公司 3.3333%
3
6 孙小红 2.7778%
7 边新超 0.5556%
8 刘焱龙 0.2778%
转让后股权结构：
序号 股东名称 股权转让后持股比例
1 第八元素环境技术有限公司 33.8889%
2 芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙） 33.6111%
3 陈学思 15.5556%
4 中科应化（长春）科技有限公司 10.0000%
5 合肥朗润资产管理有限公司 3.3333%
6 孙小红 2.7778%
7 边新超 0.5556%
8 刘焱龙 0.2778%
8、最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,086,027,606.45 1,274,125,879.85
负债总额 714,307,853.20 896,209,044.23
资产净额 371,719,753.25 377,916,835.62
营业收入 15,702,942.80 210,712.83
净利润 -20,855,098.52 -1,361,112.52
扣除非经常性损
-24,197,766.44 -1,421,958.03
益后的净利润
注：上述 2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计（天健审〔2023〕4913 号）。
9、其他说明
（1）该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权
属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。普立思不属于失
信被执行人。
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（2）担保、委托理财及资金占用情况
截至本公告日，公司与普立思之间不存在担保、委托理财、非经营性占用
公司资金等方面的情况。
（3）普立思其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。
四、交易标的的评估、定价情况
坤元资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对普立思股
东全部权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具
了坤元评报[2023]469 号资产评估报告。经评估，普立思股东全部权益账面价
值 376,993,821.24 元，评估价值 393,514,364.10 元，评估增值 16,520,542.86 元，
增值率为 4.38%。该评估机构为符合规定条件的评估机构。
针对本次股权转让暨关联交易事项，经友好协商，双方同意按照普立思整
体评估值 393,514,364.10 元作为定价依据，通过协议转让的方式，将持有的普
立思 33.8889%的股权以 133,360,000.00 元的价格转让给第八元素。本次转让
完成后，公司持有普立思的股权比例由 33.8889%变更为 0%。本次股权转让事
项的定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司拟在股东大会审议通过后与第八元素签订《会通新材料股份有限公
司与第八元素环境技术有限公司关于普立思生物科技有限公司的股权转让协
议》，协议中“转让方”指公司，“受让方”指第八元素，“标的股权”指转
让方依法持有的普立思 33.8889%的股权，协议主要内容如下：
（一）标的股权的转让
转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让标的股权的全部权
利和权益；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，自转让方受让标的股权。
（二）转让价款及其支付方式
2.1 以目标公司在基准日的评估价值 393,514,364.10 元为基础，经双方协商
一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款为 133,360,000.00 元。
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2.2 双方确认，前述转让价款按照以下安排分两期支付：
2.2.1 自本协议生效之日起的一个月内，受让方向转让方支付第一期转让价
款 75,000,000.00 元；
2.2.2 自本协议生效之日起的六个月内，受让方向转让方支付第二期转让价
款 58,360,000.00 元。
（三）股权交割
转让方、受让方及普立思生物应及时办理转让方持有的标的股权转让给受让
方的工商变更登记手续。自本协议生效且本次股权转让办理完毕工商变更登记之
日（“交割日”）起，受让方取得标的股权。
（四）合同的生效
本协议经双方签字、盖章后成立并生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司基于聚焦主营业务发展，回笼资金的考虑，拟转让参股公司股权。本
次转让参股公司股权暨关联交易不会导致公司财务合并报表范围发生变动，
不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司当期的财务状况和经营
成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第二十二次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权
暨关联交易的议案》，同意公司向第八元素转让参股公司普立思 33.8889%的
股权，董事会授权管理层签署与本次交易相关的法律文件并具体办理相关事
宜。
公司独立董事已就本次转让参股公司股权暨关联交易事项发表了明确同
意的事前认可意见及独立意见。
（二）独立董事事前认可及独立意见
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1、独立董事事前认可意见
本次关联交易价格以具有资质的资产评估机构出具的评估值为定价依据，
资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符
合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意
将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开
及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本
次公司转让参股公司股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
2023 年 6 月 6 日，公司第二届监事会第二十二次会议，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨
关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让参股公司股权不会对公司财务
及经营状况产生重大不利影响，同时有利于提高资金使用效率；本次转让参股
公司股权事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。我们同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
会通股份本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第
二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项
出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。相关决策程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《会通新材料股份有限公司章程》等相
关规定。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次转让参股公
司股权暨关联交易事项无异议。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司转让参
股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘纯钦 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
