翱捷科技：海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司变更募投项目并将部分募集资金投入新项目的核查意见2023-10-28
海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司
变更募投项目并将部分募集资金投入新项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为翱捷科技
股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对
公司变更募投项目并将部分募集资金投入新项目的事项进行了核查，具体情况如
下：
一、募集资金及募投项目概述
（一）募集资金基本情况
2021年12月14日，中国证监会出具《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3936号），公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A股）4,183.0089万股，发行价格为164.54元/股，募集资金
总额为人民币688,272.28万元，扣除发行费用人民币33,629.08万元后，实际募集
资金净额为人民币654,643.20万元。
上述募集资金已于2022年1月10日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了普华永道中天
验字（2022）第0046号《验资报告》。公司根据相关法律法规的要求对募集资金
进行专户存储管理。
（二）募集资金投资项目计划情况
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于使用自有资
金对募投项目追加投资的公告》（公告编号：2022-027），公司首次公开发行股票
募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
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总投资金额 募集资金投入金额
序号 投资方向 项目名称
（万元） （万元）
商用 5G 增强移动宽带终
75,000.00 20,000.00
端芯片平台研发
新型通信芯
1 5G 工业物联网芯片项目 50,805.99 50,805.99
片设计
商业 WiFi6 芯片项目 35,449.13 35,449.13
2 智能 IPC 芯片设计项目 24,863.69 24,863.69
多种无线协议融合、多场域下高精度导航
3 29,613.06 29,613.06
定位整体解决方案及平台项目
4 研发中心建设项目 17,268.13 17,268.13
5 补充流动资金项目 60,000.00 60,000.00
合计 293,000.00 238,000.00
二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和原因
（一）“智能IPC芯片设计项目”计划与实际投资情况
“智能IPC芯片设计项目”原计划在原智能手机平台的基础上，基于已得到
实际应用的成熟机器视觉引擎，结合公司已有的多媒体SoC设计能力，开发面向
智能摄像头和智能门禁等应用的芯片以及完整解决方案。
截至2023年10月26日，“智能IPC芯片设计项目”募集资金的使用及剩余情况
如下：
单位：万元
剩余募集资金金
预计投入募集资 累计投入募集资
项目名称 项目实施主体 额（不含利息收
金金额 金金额
入）
智能 IPC 翱捷智能科技
24,863.69 7,927.43 16,936.26
芯片设计 （上海）有限公司
（二）拟变更募集资金投资项目的原因
“智能IPC芯片设计项目”投资计划系基于当时安防市场环境、智能IPC等相
关终端设备行业发展趋势及公司未来发展战略等因素制定的，计划达产后将推动
公司成功切入智能IPC芯片市场。因此智能IPC市场情况对于公司原项目的资金
投入、研发推进、备货备产有重大影响。近年来，由于该投资项目所面临的市场
环境以及竞争格局发生了较大变化，下游终端产品市场竞争态势以及IPC芯片的
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切入机会不及预期，从而延缓了公司产品推进节奏，影响了募集资金使用效率，
增加了项目投资实现预期效益的不确定性风险。
该投资项目面临的市场环境及竞争格局变化如下：
1、原安防行业的政策驱动效应减弱。平安城市、雪亮工程逐渐步入尾声，
安防行业增速出现下滑。
2、短期实现规模化销售难度大。尤其最近两年，国内安防行业头部几家企
业已经形成强大规模效应及品牌效应，其芯片供应商竞争格局基本稳定，尽管先
后有大量公司进入智能IPC芯片领域，但新进入者难以形成规模销售。
3、产品毛利率持续下滑。在IPC芯片竞争愈发白热化的情况下，产品价格下
降，毛利率持续下滑。
根据公司对相关市场的调研，“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”
具有广阔的市场前景。依托公司在可穿戴领域的技术积累及客户资源优势，有利
于此项目的顺利研发及后续推广，同时以“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开
发项目”为抓手，着力丰富现有主营业务产品线，完善并丰富公司产品布局，积
极推动公司业务的可持续健康发展，提升公司在智能可穿戴市场的综合竞争力。
综上，尽管公司仍长期看好智能IPC的应用前景，但基于谨慎原则和合理利
用募集资金原则，为降低项目收益的不确定风险，公司经审慎评估决定将推进节
奏较慢的原募投项目“智能IPC芯片设计项目”予以终止，变更该项目全部剩余
募集资金到“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”，以提高募集资金使
用效率。后续公司将视市场发展情况，择机使用自有资金推进智能IPC芯片相关
项目。
三、新增募投项目的具体情况
（一）“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”基本情况
1、新项目名称
新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目（以下简称“本项目”）
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2、新项目实施主体及地点
实施主体：翱捷科技股份有限公司
实施地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢
3、新项目概述
本项目将以智能手表为基础研发出一整套可穿戴设备的终端软硬件整体方
案，提供从芯片到硬件设计到完整的软件SDK的一揽子方案。在软件方面，该方
案具有功能完备、UI界面炫目、软件扩展开发简便的特点；在硬件方面，单芯片
内实现基带、射频一体化，具有超高集成度。本项目立足解决当前可穿戴设备在
功耗和续航能力差、存储空间小、算法成熟度低、成本高等方面的痛点，可提升
终端用户体验感，优化数据安全和隐私保护，更具性价比优势，充分满足“健康
经济”穿戴产品的市场需求。本项目的具体研发任务包括芯片及硬件开发、可穿
戴设备算法和软件平台开发以及产业化辅助工作等诸多方面。
4、新项目拟投资金额
本项目总投资约2.68亿元，拟使用募集资金投资金额约1.69亿元，其余不足
部分由公司自有资金补足。
5、新项目建设期
新项目建设周期自2023年10月至2026年9月，预计于2026年9月前可实现量产。
时间 阶段 进度计划
完成芯片的概要设计和规格的详细设
2023 年四季度 - 2024 年一季度 项目筹备期 计；子系统 IP 的选择和验证；实验室验
证平台的搭建和设备购置
可穿戴设备算法的仿真及功能迭代开
发；芯片前端后端设计开发、生产流片、
回片验证；芯片可生产性设计开发；可
2024 年二季度 - 2026 年一季度 项目建设期
穿戴设备人机界面及典型应用开发；全
系统软硬件集成、开发和系统测试；硬
件平台参考设计及成本优化
规模性量产投片；支持终端厂家产品导
2026 年二季度 - 2026 年三季度 量产验证期
入设计，大规模验证，产品量产
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注：上表为预计时间，项目进度可能受市场、政策等因素影响
6、新项目对公司财务状况的影响
推进实施本项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要举措。随
着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用。
（二）新项目的必要性
1、智能可穿戴产品具有广阔的市场空间
可穿戴设备是指可以佩戴在身体上，或是整合到用户的衣服或配件中的一种
便携式设备。这类设备通常集成了传感器、处理器、通信模块和显示屏等技术，
可以跟踪和监测用户的运动数据以及与其他智能设备进行通信和互动。
可穿戴设备的产品形态多种多样，主要包括手表和腕带、头戴设备、智能服
装、配饰等，在健康与医疗、运动健身、信息娱乐、教育与学习、工业等领域都
得到了非常广泛的应用，随着技术的不断发展和应用场景的不断扩大，可穿戴设
备的应用领域将会更加广泛。
根据市场调研机构IDC的《全球可穿戴设备市场季度跟踪报告》，尽管近年
来全球可穿戴设备出货量出现一定的起伏，但根据IDC预测，在2022年首次下降
之后，全球可穿戴设备的出货量预计将在2023年反弹，达到5.041亿台，预计到
2027年出货量将达到6.294亿部，复合年增长率(CAGR)为5.0%。因此，全球可穿
戴设备市场发展势头良好，北美以及国内市场在复苏，印度等新兴市场在快速成
长，整体呈现上升趋势，尤其以智能手表为代表的中高端可穿戴市场增长率可期。
剔除头部品牌的高端产品采用自研芯片因素以外，市场对外部SoC需求总量依然
非常可观。一个便于开发、可提供完整功能、高性价比、高集成的可穿戴设备软
硬件平台是市场迫切需要的，本项目的研发和产业化正是在这种背景下应运而生。
2、提升公司在智能可穿戴市场的综合竞争力
新项目研发内容是公司对现有主营业务产品线的扩充，通过项目的实施对产
品线不断丰富和升级，进一步提升公司产品的技术附加值。过去几年公司在可穿
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戴领域已经取得一定成绩，芯片已广泛应用于读书郎、飞利浦、小米、Amazfit
等智能手表品牌，但随着公司自身发展的要求以及技术发展的趋势，只有不断创
新和完善技术和服务、优化升级产品性能，才能够更好地满足用户的需求，推动
公司业务的可持续发展，提升在智能可穿戴市场的综合竞争力。
（三）新项目的可行性
1、具备充分的技术储备和研发基础
本项目将以智能手表为基础研发出一整套可穿戴设备的终端软硬件整体方
案，提供从芯片到硬件设计到完整的软件SDK的一揽子方案。本项目会开发1至2
款最为紧凑的基带射频一体化芯片，并以此为核心，根据不同的市场需求和定位，
结合公司其他多元技术和功能硬件设计优势，形成一系列衍生产品，构建可穿戴
设备、智能设备和其他物联网解决方案。
公司自成立以来，通过长期持续的研发投入形成了深厚的技术积累，公司在
项目实施中将依托复用到前期的多项技术成果，包括但不限于平台软件架构、硬
件接口IP、通讯协议栈、基带射频一体化集成技术等，减少项目的技术风险并加
快项目的开发周期。
2、技术上具有创新性，且有助于改善用户体验和满足需求
本项目集成多种无线通信技术，支持多种核心传感技术，推动云化和AI化技
术的双结合，提供完整的人机交互界面和技术，充分发挥公司独特的内存管理、
电源管理、GPU增强、算法与AI辅助管理、安全加密管理等方面累积的技术优势，
优化支持在健康、教育、运动监测、社交互动、影音娱乐、定位导航、移动支持
等一系列可穿戴设备的功能属性，缩短终端厂家的开发和成熟周期。本项目有利
于提升终端用户使用体验感，助力可穿戴设备的进一步广泛应用。
四、新项目实施面临的风险提示及防范措施
1、募投项目实施后项目效益未达预期风险
新项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势
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的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、
技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效
益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益。此外，
由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，
增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资
金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
2、实施风险
募投项目调整实施受到晶圆厂及封测厂的产能及技术支持、合作关系等影响，
同时受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因晶圆产能紧缺或合作关系因为
地缘因素产生负面影响，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风
险。
五、相关审议程序
2023年10月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分
募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意变更部分募投项目并将部
分募集资金投入“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”。
（一）监事会意见
2023年10月27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分
募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，监事会认为：本次变更部分募
投项目并将部分募集资金投入新项目符合公司实际情况及未来经营发展战略，是
公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，审慎考虑后的合理调整，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。综上，监事会同意本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司此次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目，
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符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金
等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况。公司
董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。因此独立董事一
致同意该事项，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入
新项目事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确
的同意意见，尚待公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法规的要求，符合公司的实际经营情况和未
来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新
项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司变更募投
项目并将部分募集资金投入新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王鹏程 龚思琪
海通证券股份有限公司
年 月 日
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