翱捷科技：翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-10-28
证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2023-057
翱捷科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”、“本公
司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的
限制性股票数量为 950.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 41,830.0889 万股的 2.27%。其中，首次授予限制性股票 807.50 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 1.93%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留 142.50 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 0.34%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 15.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
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东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及
其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式、标的股票来源及种类
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票，则相关股份来自于公司目前实施的或未来根据
《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定而制定的回购方案，
包括根据 2023 年 2 月 14 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的股份。本次回购的资
金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000 万元（含），资
金来源为公司超募资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条
规定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 950.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 2.27%。其中，首次授予限制
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性股票 807.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股
的 1.93%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留 142.50 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 0.34%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 15.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员和董事
会认为需要激励的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 1,022 人，占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 1,110 人的 92.07%，包括：
1、公司核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，不包括翱捷科技董事、高级管理人员、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
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对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工。前述外籍员工
是公司的核心人员，对公司产品和服务的不断进步、保持行业竞争优势具有决
定性的影响力。本次对公司部分外籍员工进行股权激励，将有助于公司的发展，
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，
本激励计划将上述外籍员工纳为此次激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
（万股） 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
廖泽鑫 研发总监 中国 1.45 0.15% 0.0035%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
806.05 84.85% 1.9270%
（共 1,021 人）
预留 142.50 15.00% 0.3407%
合计 950.00 100.00% 2.2711%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
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1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
2、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
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告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励
对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司
股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.50 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 21.50 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定
为 21.50 元/股。
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 59.40 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 36.20%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 60.20 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 35.71%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 66.45 元/
股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 32.35%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 72.69 元/
股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 29.58%。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定团队为根
本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过
实施股权激励计划充分调动团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司
的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技
术革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速
发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发
展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，
公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票拟首次授予
的激励对象：包括公司核心技术人员和董事会认为需要激励的人员，前述激励
对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司
认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公
司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有
较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司
未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
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决定将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格确定为 21.50 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
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归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核目标（Am）
以公司 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第一个归属期
率不低于 35%
首次授予的 以公司 2022 年度营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第二个归属期
限制性股票 率不低于 60%
以公司 2022 年度营业收入为基数，2026 年营业收入增长
第三个归属期
率不低于 90%
以公司 2022 年度营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第一个归属期
预留授予的 率不低于 60%
限制性股票 以公司 2022 年度营业收入为基数，2026 年营业收入增长
第二个归属期
率不低于 90%
考核指标 实际完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
Am*90%≤A
