证券代码：688220          证券简称：翱捷科技       公告编号：2023-060

                     翱捷科技股份有限公司

            第二届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于
2023 年 10 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于
2023 年 10 月 18 日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长戴保家召集并主持，部分高级
管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《翱捷科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事表决，会议审议并通过了以下议案：
    （一）审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《翱捷科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《翱捷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《翱捷科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2023-057）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实
际情况，公司制定了《翱捷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《翱捷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过了《关于<公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司董事、高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草
案）》及其摘要。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）》和《翱捷科技
股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2023-058）。
    关联董事戴保家、周璇、赵锡凯、韩旻回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过了《关于<公司 2023 年股票增值权激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    为了保证公司 2023 年股票增值权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实
际情况，公司制定了《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划实施
考核管理办法》。

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
    关联董事戴保家、周璇、赵锡凯、韩旻回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划和 2023 年股票增值权激励
计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划和股
票增值权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划和股票
增值权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与限制性股票激励计划和股票增值权激励
计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日，
并确定股票增值权激励计划的可行权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票数量、股票增值权数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划规定的方法对限制性股票授予价格及股票增值权的行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在股票增值权

授予前，将员工自愿放弃的权益直接调减或在激励对象之间进行分配；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票
增值权并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归
属/行权；
    （8）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权
的限制性股票/股票增值权取消归属/行权，办理已身故的激励对象尚未归属/行
权的限制性股票/股票增值权的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划和股
票增值权激励计划；
    （10）授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划和
股票增值权激励计划有关的协议和其他相关协议；
    （12）授权董事会对限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理
和调整，在与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的
其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划和股票增值权激
励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划和
股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施，授
权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划和
股票增值权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制
性股票激励计划和股票增值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接
行使。
    关联董事戴保家、周璇、赵锡凯、韩旻回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目
的议案》

    基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，为降低项目收益的不确定风险，
提高募集资金的使用效率。公司经审慎评估拟将推进节奏较慢的原募投项目“智
能 IPC 芯片设计项目”予以终止，变更该项目全部剩余募集资金到“新一代智能
可穿戴设备软硬件平台开发项目”。

    董事会认为：本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目符合公
司实际情况及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际
情况，审慎考虑后的合理调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，董事会同意本次变
更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目。

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更募投项目并将部分募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2023-
062）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 11 月 15 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八）审议通过了《2023 年第三季度报告》
    董事会认为，公司《2023 年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况。公司 2023 年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《翱捷科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （九）审议通过了《关于变更董事的议案》
    鉴于公司董事蒋江伟先生由于个人工作安排调整原因申请于近日辞去公司
董事职务，辞职后蒋江伟先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，
蒋江伟先生未持有公司股份。
    根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，现董事会推荐
吴司韵女士为董事候选人，其任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。吴司韵女士未直接持有本公
司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易
所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所
及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
    公司董事会提名委员会向董事会提交了《关于变更董事的议案》，并请董事
会进行审议。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更董事的公告》（公告编号：2023-063）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
             翱捷科技股份有限公司
                           董事会
                2023 年 10 月 28 日