翱捷科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-10-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
翱捷科技股份有限公司
2023 年股票增值权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 8
三、本激励计划的有效期、授予日和行权安排 ................................... 8
四、股票增值权的行权价格及确定方法 ......................................... 9
五、股票增值权的授予与行权条件 ............................................ 11
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 15
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 16
二、对翱捷科技实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 17
四、对本激励计划行权价格定价方式的核查意见 ................................ 18
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 19
六、对本激励计划对翱捷科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 20
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 20
八、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 20
九、其他应当说明的事项 .................................................... 21
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 23
一、备查文件目录.......................................................... 23
二、备查文件地点.......................................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任翱捷科技股份有限公司
（以下简称“翱捷科技”“上市公司”或“公司”）2023 年股票增值权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在翱捷科技提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供翱捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翱捷科技提供，翱捷科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；翱捷科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励
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计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对翱捷科技的任何投
资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
翱捷科技、本公司、公司、上
指 翱捷科技股份有限公司
市公司
本激励计划 指 翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价
格之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的
股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价
格与行权价格之间差额的行为
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对
行权价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
兑付价格 指 公司每一可行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满
行权条件 指
足的条件
自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
有效期 指
权全部行权或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《翱捷科技股份有限公司章程》
《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
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元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、翱捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第三
次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，
以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 39.75 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 0.10%。本激励计划的股票增值
权为一次性授予。
三、本激励计划的有效期、授予日和行权安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增
值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的行权安排
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本激励计划授予的股票增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交
易日。下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可
行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票增值权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票增值权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行
权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
四、股票增值权的行权价格及确定方法
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（一）授予股票增值权的行权价格
本激励计划股票增值权的行权价格为每股 36.50 元。
（二）授予股票增值权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
36.50 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 59.40 元/股，
本次行权价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.45%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 60.20 元/
股，本次行权价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 60.63%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 66.45 元/
股，本次行权价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.93%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 72.69 元/
股，本次行权价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.21%。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十
三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目
的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过实
施股权激励计划充分调动核心团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司
的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术
革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制
度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。公司本次股
票增值权拟授予的激励对象为公司董事和高级管理人员。前述激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的行权价格实现对公司核心管理团队的激励，可以真正提升
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激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
激励计划股票增值权的行权价格确定为 36.50 元/股。
五、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行
权，并作废失效。
3、激励对象行权权益的任职期限要求：
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标（Am）
以公司 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个行权期
35%
以公司 2022 年度营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
60%
以公司 2022 年度营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第三个行权期
90%
考核指标 实际完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
Am*90%≤A
