中信建投证券股份有限公司
关于晶科能源股份有限公司对外出售子公司 100%股权后
被动形成对外担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公
司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对晶科能源对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外担保概述
2023 年 5 月 23 日，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公
司”）第一届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对
外出售子公司 100%股权的议案》及《关于对外出售子公司 100%股权后被动形成
对外担保的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆
晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体（具体指重产基金与董仕宏作为
有限合伙人拟投资的专项基金拟全资设立的一家新设公司，重产基金与董仕宏以
下合称“交易对方”）。
新疆晶科作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银
行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股权，对其担
保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资
子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》
中明确约定了解除担保的计划，交易双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品
置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于 2023 年 12 月
31 日前全部解除。
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公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项
尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：李仙德
注册资本：70,100 万元
成立日期：2016 年 5 月 30 日
注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区 A 区
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、
组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。
主要股东：晶科能源持有其 100%股权
主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 361,014.71 370,356.20
负债总额 251,163.71 274,557.53
净资产总额 109,851.00 95,798.67
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 203,680.11 855,067.74
净利润 13,988.88 15,214.53
注：以上 2022 年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
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截至《股权收购协议》签署日，公司作为担保方，为新疆晶科提供的融资担
保余额为 85,200.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 债务履行期
金融机构名称 担保类型 担保金额 担保余额 担保期间
号 限
主合同项下
中国进出口银行
连带责任 2023.03.14- 债务履行期
1 新疆维吾尔自治 15,000.00 15,000.00
保证担保 2025.03.13 届满之日起
区分行
三年
主合同项下
中国建设银行股
最高额连 每一笔债务
份有限公司伊犁 2023.05.10-
2 带责任保 20,000.00 20,000.00 履行期限届
哈萨克自治州分 2024.05.10
证担保 满之日起三
行
年
主合同项下
交通银行股份有 最高额连 每一笔债务
2023.02.22-
3 限公司新疆维吾 带责任保 25,000.00 7,000.00 履行期限届
2024.02.22
尔自治区分行 证担保 满之日起三
年
主合同项下
中国工商银行股 最高额连 每一笔债务
2022.10.21-
4 份有限公司新源 带责任保 10,000.00 0.00 履行期限届
2023.12.31
支行 证担保 满之日起三
年
主合同项下
最高额连 每一笔债务
兴业银行股份有 2021.12.29-
5 带责任保 60,000.00 14,700.00 履行期限届
限公司伊犁分行 2028.12.29
证担保 满之日起三
年
主合同项下
中国光大银行股 最高额连 每一笔债务
2022.05.24-
6 份有限公司乌鲁 带责任保 28,500.00 28,500.00 履行期限届
2023.11.23
木齐分行 证担保 满之日起三
年
主合同项下
乌鲁木齐银行股 最高额连 每一笔债务
2023.02-
7 份有限公司伊宁 带责任保 33,600.00 0.00 履行期限届
2027.02
市迎宾路支行 证担保 满之日起三
年
合计 192,100.00 85,200.00 - -
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四、审议程序
（一）董事会意见
2023年5月23日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，以7票同意，0
票弃权，0票反对，审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外
担保的议案》。董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股
权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已
有明确安排，将按照协议约定清理完毕，因此本次对外担保的风险处于可控
制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手
方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公
司100%股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内子公
司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审
议本项被动担保事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年5月23日，公司召开第一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票
弃权，0票反对，审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担
保的议案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，新疆晶科将不再纳入
公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对
第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已
有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保
的情况；公司对子公司提供担保的担保余额为 484.72 亿元，公司无担保逾期情
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况。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为新疆晶科提供的担保在被解除前，将构成公司为公
司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作
出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方
无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风
险，提请投资者关注。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提
交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。因此，
保荐人对公司本次对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司对外
出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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