证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-059
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）于 2023 年 8 月 11
日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报
及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对
公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
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1、假设本次发行于2024年4月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回
报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册
决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资
收益、利息摊销等）的影响；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、在预测公司发行后总股本时，截至第一届董事会第二十九次会议召开之日，
公司总股本为 1,000,000.00 万股，并考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本
公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
5、本次发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，按此计算，假
设本次以发行股份300,000.00万股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监
会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行的发行数量将进行相应调整；
6、假设本次发行募集资金总额为 970,000.00 万元，不考虑发行费用，本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定；
7、公司 2022 年末归属于母公司所有者权益为 2,669,006.34 万元，公司 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润为 293,619.92 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 264,550.79 万元。假设公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所
有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 0%、
增长 30%、增长 50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收
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入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
期末总股本（万元） 1,000,000.00 1,000,000.00 1,300,000.00
2022 年末归属母公司所有者权益（万元） 2,669,006.34
本次募集资金总额（万元） 970,000.00
本次发行股份数量（万股） 300,000.00
假设情形一：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 293,619.92 293,619.92 293,619.92
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
264,550.79 264,550.79 264,550.79
利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 2,669,006.34 2,873,626.26 4,137,246.19
基本每股收益（元/股） 0.30 0.29 0.24
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.22
加权平均净资产收益率（%） 12.15 10.57 8.01
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
10.94 9.52 7.21
（%）
假设情形二：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 293,619.92 381,705.90 496,217.66
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
264,550.79 343,916.03 447,090.84
利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 2,669,006.34 2,961,712.24 4,427,929.91
基本每股收益（元/股） 0.30 0.38 0.41
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.34 0.37
加权平均净资产收益率（%） 12.15 13.52 12.87
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
10.94 12.18 11.59
（%）
假设情形三：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期增长 50%
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的净利润（万元） 293,619.92 440,429.88 660,644.82
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
264,550.79 396,826.19 595,239.28
利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 2,669,006.34 3,020,436.22 4,651,081.06
基本每股收益（元/股） 0.30 0.44 0.55
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.50
加权平均净资产收益率（%） 12.15 15.44 16.53
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
10.94 13.91 14.89
（%）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效
益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和
净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升
公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发
展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司
全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《晶科能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光
伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产
品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿
色转型。
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司
主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司
将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一
步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）公司具有充足的人员储备
公司创始人及核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业务发
展路径、未来趋势等有着深刻的理解，具备较强的战略规划能力、快速反应能力和高
效的执行能力，能够保证公司及时抓住行业发展机遇，带领公司保持持续稳定发展。
公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光
伏产品和光伏系统业务，具有丰富的技术、市场和管理经验。专业的核心团队的优势
有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
（二）公司具有充足的技术储备
公司依托国家企业技术中心、省级企业技术中心以及博士后科研工作站，建立了
完整的技术研发体系，公司拥有高效的科研平台，目前已获得国家企业技术中心、国
家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定，以及 13 个省
级科研平台和 1 个省级创新团队，公司拥有配套独立的分析测试实验室，获得了中国
合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认证，并获得美国 UL 实验室、德国 TUV
NORD 等第三方机构国际资质认可。公司拥有 2,000 余名研发和技术人员，其中核心
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人员参与了多项国家级、省级研发项目和新产品开发项目，研发经验丰富。公司目前
在硅片、电池、组件各环节储备的相关技术丰富，并已经取得了实质性的研发进展，
技术储备较为丰富。
（三）公司具有优质稳定的客户资源
公司着眼于全球光伏市场，以此建立了“全球化布局、本土化经营”的销售布局
战略，自 2010 年开始经历了十多年的积累，已经形成了全球分布、本地营销的立体
化销售网络，销售网络在广度、深度两方面布局良好。目前，公司已在全球超过 120
个国家和地区组建本地专业化销售团队，成为公司实现全球销售的重要抓手，也是公
司多年实现全球组件出货第一的基础支撑。公司积累了行业内较高的知名度，建立了
优质的客户资源，并与多家境内外知名客户建立了合作关系。
六、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
拟采取的具体措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管
理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升
资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资
金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强项目建设进度管理，推动项目实现预期效益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深
入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，
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最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的产能实力，
有利于进一步巩固公司的行业优势地位和扩大公司的市场占有率。本次募集资金到位
后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度抓紧推进本次募投项目
的实施，实现本次募投项目的早日投产并推动项目实现预期效益。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，落实《晶科能源股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项
目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公
司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的
合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
（一）公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司
及全体股东的合法权益，公司控股股东晶科能源投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监
管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司
及全体股东的合法权益，公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前， 若证券监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部
门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，
本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的
审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于 2023
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年 8 月 11 日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十次会议审议
通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 15 日
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