证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-065
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式
拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予
以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过
人民币 60,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 18.85 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高
级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存
在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将
按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决
定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对
本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《晶科能源股份有限公司章程》第二十二条、第二十三条之规定，
本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
2
益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行
股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式及种类：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的
A 股流通股。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购
实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度
报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交
易日起算，至公告前一日；（2）业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日内。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。
回购资金总额：不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万
3
元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购
数量约为 15,915,119 股，约占公司当前总股本的 0.16%；按照本次回购金额上限
及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 31,830,238 股，约占公司当前总股
本的 0.32%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实
施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
自公司董事会
用于员工持股计 15,915,119- 审议通过回购
0.16-0.32 30,000-60,000
划或股权激励 31,830,238 方案之日起
12 个月内
（五）本次回购的价格本次回购股份的价格不超过人民币 18.85 元/股（含），
该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民
币 60,000 万元（含），资金来源为自有或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币
30,000 万元（含）和上限人民币 60,000 万元（含），回购价格上限 18.85 元/股进
行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回购 按照回购金额下限回购
本次回购前
股份 后 后
类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
4
有限
售条
8,022,553,700 80.23% 8,054,383,938 80.54% 8,038,468,819 80.38%
件流
通股
无限
售条
1,977,446,300 19.77% 1,945,616,062 19.46% 1,961,531,181 19.62%
件流
通股
总股
10,000,000,000 100.00% 10,000,000,000 100.00% 10,000,000,000 100.00%
本
注：1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3.上表本次回购前股份数为截至 2023 年 8 月 14 日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 6
月 30 日 （ 未 经 审 计 ） ， 公 司 流 动 资 产 80,112,157,337.09 元 ， 总 资 产
120,949,038,854.91 元，归属于上市公司股东的净资产 30,966,211,172.97 元，按
照本次回购资金上限 60,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 0.75%、0.50%、
1.94%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 60,000 万元上限回购
股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 6
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 74.40%，货币资金为 24,854,810,492.91
元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划
或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升
公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
5
《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有
关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。
公司本次回购股份具有必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
公司本次回购股份资金来源为自有或自筹资金。本次回购股份将用于公司员
工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，
对公司偿债能力等财务指标影响较小，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。
公司本次回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回
购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。因此，
公司本次回购股份具备合理性及可行性。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，
我们一致同意本次回购股份方案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个
月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内
幕交易及市场操纵的行为。
上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期间不存在增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 8 月 15 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
6
的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公
司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履
行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体
实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排若发生股份注销情形，公司将
依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分
保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
7
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
8
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 16 日
9
