上海市锦天城律师事务所
               关于晶科能源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第一个归属期部分激励对象归属条件成就及部分限制性股
                            票作废的




                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
      电话：021-20511000          传真：021-20511999
      邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所
关于晶科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格调整、首次授予部分第一个归属期部分激励对象归属条件成
                         就及部分限制性股票作废的
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致：晶科能源股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期部分激励对象归属条件成就（以
下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《晶科能源
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。



                                 声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项的合法合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


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    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，公司向本所保证：其向本所出具法律意见所提供的原始材料、副
本、复印件、作出的承诺函等资料、信息是真实、准确、完整、有效的，有关副
本、复印件等材料与原始材料正本或原件一致、相符，不存在虚假记载、误导性
陈述或者遗漏，无任何隐瞒、疏漏。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅就公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项出具法
律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中
如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次归属及本次
作废相关事项所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其部门管理
人员作了必要的询问。

    五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项之目的
使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。基于上述声明，本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调
整、本次归属及本次作废相关事项出具法律意见如下：




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一、 本次激励计划相关事项的批准与授权

    （一）本次激励计划相关事项的批准与授权

    1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<晶科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<晶科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<晶科能源
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晶
科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<晶科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。

    2、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《晶科
能源监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于<晶科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<晶科能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，公司股东大会
授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

    4、2022 年 10 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授


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予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，授予日符合相关规定。同日，公
司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激
励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年
10 月 17 日，授予价格为 8.81 元/股，并同意向符合条件的 1,611 名激励对象首次
授予 3,214.9900 万股限制性股票。
    （二）本次调整、本次归属及本次作废相关事项的批准与授权

    2023 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次归属
的归属名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本
次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励
计划》的规定。

二、 本次调整事项说明

    （一）调整事由

    2023 年 7 月 8 日，公司披露了《晶科能源 2022 年年度权益分派实施公告》：
以方案实施前的公司总股本 10,000,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.089
元（含税），共计派发现金红利 890,000,000.00 元（含税）。根据《管理办法》、
公司《激励计划》等相关规定：若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    （二） 调整方法

    根据公司《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

    派息：P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
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    根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为（8.81-0.089）=8.72 元/股。

    （三） 调整结果
    董事会对本次激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，授
予价格由 8.81 元/股调整为 8.72 元/股。

    根据公司 2022 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于
授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的内容符合《管
理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

三、 本次归属事项说明

    （一）归属期

    根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次
授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

    本次激励计划首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，因此本次激励计划首次授
予部分第一个归属期为 2023 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 16 日。

    （二）符合归属条件的说明

    首次授予部分限制性股票需同时满足以下归属条件后方可按约定比例分次
归属：

          本次激励计划规定的归属条件                   符合归属条件的情况说明
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；        公司未发生前述情形，满足归属条
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公   件。
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
 会”）认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   激励对象个人未发生前述情形，满
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定     足归属条件。
 为不适当人选；


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 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                     本次拟归属的激励对象符合归属权
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
                                                     益的任职期限要求。
 12 个月以上的任职期限。
                                                     根据天健会计师事务所（特殊普通
                                                     合伙）出具的《审计报告》（天健审
                                                     [2023]5808 号）：
 （四）公司层面的业绩考核要求：                      1、公司 2022 年营业收入
 公司需满足下列两个条件之一：                        82,676,076,089.67 元，2022 年营业
 1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年 收入相对于 2021 年增长率为
 营业收入增长率不低于 55%；                          103.79%；
 2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净 2、公司 2022 年归属于上市公司股东
 利润增长率不低于 80%。                              的净利润为 2,936,199,242.88 元，股
 注：                                                份支付费用为 415,602,144.63 元，剔
 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 除本次及其它员工激励计划的股份
 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 支 付 费 用 影 响 后 的 净 利 润 为
 的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份 3,351,801,387.51 元。2022 年度公司
 支付费用影响的数值作为计算依据。                    净 利 润 相 对 于 2021 年 增 长 率 为
                                                     193.61%。
                                                     因此，首次授予部分第一个归属期公
                                                     司层面的业绩考核符合归属条件。
 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
 相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 本次拟归属的激励对象中：
 “S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的归 1、1,246 名激励对象 2022 年个人绩
 属系数如下：                                        效考核结果为“S”、“A”或“B”，
   考核等级    S      A      B     C     D            个人层面归属比例为 100%；
   个人层面                                           2、17 名激励对象 2022 年个人绩效
             100% 100% 100% 70% 0%
   归属系数                                           考核结果为“C”，个人层面归属比
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际         例为 70%。
 归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
 ×个人层面归属系数。
    （三）本次归属的具体情况

    根据公司第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》，公司本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可
归属数量为 7,755,072 股，公司将按照本次激励计划相关规定为符合条件的 1,263
名激励对象办理归属相关事宜。




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       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 1,263 名激励对象可归属
7,755,072 股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律
法规以及公司《激励计划》的规定。

四、 本次作废事项说明

    根据公司《激励计划》的相关规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的、
退休或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不
存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”另根据公司《激
励计划》的相关规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。”此外，根据公司《激励计划》的相关
规定，“激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。”

    根据公司第一届董事会第三十二次会议决议、第一届监事会第二十一次会议
决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予第一个归属
期归属名单的核查意见及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次激励计划首
次授予部分的激励对象中有 348 名激励对象离职或自愿放弃本次归属，上述人员
已获授但尚未归属的限制性股票 6,197,900 股由公司作废失效。

    根据公司第一届董事会第三十二次会议决议、第一届监事会第二十一次会议
决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予第一个归属
期归属名单的核查意见、公司提供的本次激励计划首次授予部分激励对象个人层
面绩效考核情况等资料，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分的激励
对象中有 17 名激励对象因业绩考核原因不能归属第一个归属期计划归属的全部
限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票 30,528 股由公司作废失
效。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划》的规定。



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五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属
及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及公司《激
励计划》的规定。

    关于公司本次调整事项，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》
以及公司《激励计划》的相关规定。

    关于公司本次归属事项，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股
票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 1,263 名激励对象可归属 7,755,072 股
限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司
《激励计划》的规定。

    关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规
以及公司《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司 2022
         年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期部分激励对
         象归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页）




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         负责人：                                                   经办律师：
                          顾功耘                                                              张子超



                                                                                              年         月    日




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