证券代码：688226           证券简称：威腾电气       公告编号：2023-053




                    威腾电气集团股份有限公司
             第三届董事会第二十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2023 年 10 月 9 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2023
年 10 月 5 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人。公
司董事会秘书、监事列席本次会议。会议由公司董事长蒋文功召集并主持，会议
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威
腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    全体董事审议并以投票表决方式通过了下列议案：

    （一）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 0.138 元（含
税），根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，在《激励计划》草案公告当日至
激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据 2022 年第二次临时
股东大会的授权，将《激励计划》限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授
予价格由 12.01 元/股调整为 11.87 元/股。

    表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。关联董事蒋文功回避表决。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
公告》（公告编号：2023-058）。

    （二） 审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划规
定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 9 日为预
留授予日，向 80 名激励对象授予预留部分 34.1250 万股限制性股票，授予价格
为 11.87 元/股。

    表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。关联董事蒋文功回避表决。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-059）。

    （三）审议通过《关于<公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《威腾电气集团股份
有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：6 票赞成；0 票弃权；0 票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波
回避表决。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2023-055）。

    （四）审议通过《关于<公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》

    为了保证公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《威腾电
气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    表决结果：6 票赞成；0 票弃权；0 票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波
回避表决。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》

    为了具体实施公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次
限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制

性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限

于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理

已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股

票激励计划；

    （10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、

授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划

有关的协议和其他相关协议；

    （12）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限

制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相

关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合

适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计

划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的

事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：6 票赞成；0 票弃权；0 票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》作出相应修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）及《威腾电气集团股份有限公司章程》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关
联交易管理制度》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《融
资与对外担保管理制度》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会战略委员会议事规则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （十二）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会提名委员会议事规则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （十五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会秘书工作细则》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （十六）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独
立董事制度》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募
集资金使用管理办法》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《信
息披露制度》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （十九）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《控
股股东、实际控制人行为规范》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》相
关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。
    （二十一）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《利
润分配管理制度》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十二）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《投
资者关系管理制度》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公
告编号：2023-057）。

    （二十三）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议
案》

    董事会同意于 2023 年 10 月 26 日召开公司 2023 年第五次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《威腾电气集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》 公
告编号：2023-060）。




    特此公告。



                                        威腾电气集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 10 日