上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                     关于威腾电气集团股份有限公司

                         2022 年限制性股票激励计划

                     调整及预留部分授予相关事项的




                                法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：021-20511000                       传真：021-20511999
                                                邮编：200120
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                                  释   义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

          本所           指             上海市锦天城律师事务所
    公司、威腾电气       指            威腾电气集团股份有限公司
                              威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激
      本激励计划         指
                                                  励计划
 限制性股票激励计划      指   《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票
                                                激励计划》
  本次调整/本次调整           威腾电气根据本激励计划对限制性股票的授予价
                         指
      相关事项                            格作出调整的相关事项
  本次授予/本次授予           威腾电气根据本激励计划向激励对象授予预留部
                         指
      相关事项                          分限制性股票的相关事项
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
        激励对象         指   （含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董
                                      事会认为需要激励的其他人员
                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                              律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022
      法律意见书         指
                              年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关
                                            事项的法律意见书》
     《公司章程》        指       《威腾电气集团股份有限公司章程》
         证监会          指             中国证券监督管理委员会
         上交所          指                 上海证券交易所
      《公司法》         指            《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指            《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》        指         《上市公司股权激励管理办法》
     《上市规则》        指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激
  《自律监管指南》       指
                                            励信息披露》
           A股           指                 境内上市内资股
            元           指                    人民币元
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                     关于威腾电气集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法
                                 律意见书



致：威腾电气集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据公
司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，就本激励计划本次调整及预留部分授予事项出具本法律意见书。


                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及预留部分授予
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及预留部分授予相关事项有关
法律问题发表意见，而不对公司本次调整及预留部分授予相关事项所涉及的授予
条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：


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    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及预留部分授予相关事项所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司为本次调整及预留部分授予相关事项之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



                               正       文



一、本激励计划调整及预留部分授予事项的批准与授权

    1、2022 年 10 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2022 年 10 月 26 日，公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项
发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核

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心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，同意公司实施本激励计划。

    4、2022 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实
施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    5、2022 年 11 月 7 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为
列入公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    6、2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<威腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<威腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。

    7、2022 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8、2022 年 11 月 14 日，公司独立董事就第三届董事会第九次会议相关事项
发表了独立意见，认为根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本激励计划首次授予日为 2022 年 11 月 14 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；未发现公司存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格；公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符


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合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和
留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成
就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 14 日，并同意以 12.01
元/股的授予价格向 153 名激励对象授予 136.5 万股限制性股票。

    9、2022 年 11 月 14 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划确
定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2022 年第二次临时股东大
会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符；本激励计划首次授予
激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。本激励计划首次授予的
激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效；公司和本激励计划首次授予激励对象未发
生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就；监事会对本
激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为 2022 年
11 月 14 日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。监事会
同意本激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为 2022 年 11 月
14 日，授予价格为 12.01 元/股，并同意向符合条件的 153 名激励对象授予 136.5
万股限制性股票。

    10、2023 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

    11、2023 年 10 月 9 日，公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事

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项发表了独立意见。关于本次调整相关事项，独立董事认为公司本次对 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及本激励计划
的相关规定，本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整
事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，独立董事一致同意董事会关于 2022 年限制性股票激励计
划相关事项调整的议案；关于本次授予相关事项，独立董事同意公司将 2022 年
限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2023 年 10 月 9 日，并同意以 11.87 元
/股的授予价格向 80 名激励对象授予 34.1250 万股限制性股票。

    12、2023 年 10 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。关于本次调整相
关事项，公司监事会认为董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权对本
激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管
理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。监事会同意本次激励计划相关事项的调整；关于本次授予相关事项，
公司监事会对本激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
并发表了核查意见，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
授予日确定为 2023 年 10 月 9 日，并同意以 11.87 元/股的授予价格向 80 名激
励对象授予 34.1250 万股限制性股票。



二、本次调整的具体情况

    公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，确定以 2023 年 6 月 15 日为股权登记日，向
截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.138 元（含税）。公司 2022
年年度权益分派已实施完毕。

    根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议决议，根
据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股
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或配股等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。因此本
激励计划限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 12.01 元/股调整为
11.87 元/股。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的本激励计划相关内容一致

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规
定。




三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确认本激励
计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 9
日为预留授予日。公司独立董事就上述董事会相关事项发表独立意见，认为该授
予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的有关规定。

    根据公司第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意公司将 2022
年激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2023 年 10 月 9
日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划的有关
规定。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为 2022
年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意向符
合授予条件的 80 名激励对象授予预留部分 34.125 万股限制性股票，授予价格为
11.87 元/股。公司独立董事就上述董事会相关事项发表了独立意见，认为公司
确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》


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规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    根据公司第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以 11.87 元
/股的授予价格向 80 名激励对象授予 34.1250 万股限制性股票。公司监事会就本
次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为本次拟被授予权益的
激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、
监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司 2022 年激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。



四、本次授予的条件

    根据本激励计划，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股
票；未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

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    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二十次会议决议、公司独立董事发表的独立意见、
第三届监事会第二十次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满
足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预
留部分授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理
办法》及本激励计划的有关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合
《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次授予条件已经满足，符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手
续等事宜。

    本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。




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