威腾电气：威腾电气集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料2023-10-18
威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
证券代码：688226 证券简称：威腾电气
威腾电气集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第五次临时股东大会会议须知.................................................................................. 2
2023 年第五次临时股东大会会议议程.................................................................................. 4
2023 年第五次临时股东大会会议议案.................................................................................. 6
议案一：关于《公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案 .............................................................................................................................................. 6
议案二：关于《公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案 .............................................................................................................................................. 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ........... 9
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................. 12
议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................. 13
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................. 14
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................................. 15
议案八：关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 ................................................. 16
议案九：关于修订《独立董事制度》的议案 ..................................................................... 17
议案十：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ..................................................... 18
议案十一：关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ................................. 19
议案十二：关于修订《利润分配管理制度》的议案 ......................................................... 20
附件一：威腾电气集团股份有限公司关联交易管理制度 ................................................. 21
附件二：威腾电气集团股份有限公司融资与对外担保管理制度 ..................................... 37
附件三：威腾电气集团股份有限公司独立董事制度 ......................................................... 46
附件四：威腾电气集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 ......................... 61
附件五：威腾电气集团股份有限公司利润分配管理制度 ................................................. 68
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
威腾电气集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议须知
为保障威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《威腾电气集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《威腾电气集团股份有
限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。会议期间参会人员应注
意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及
拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、现场出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授
权委托书等材料，经验证后方可出席会议。
四、会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人要求在股东大会上发言、提问的，应事先在股东大会签到
处进行登记。
股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代
理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股
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东及股东代表不再进行发言。如股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、没有投票人签名或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表
决票最终由大会工作人员统一收回。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056）、
《威腾电气集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-060）。
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威腾电气集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 10 月 26 日 15 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：江苏省扬中市新坝科技园南自路 1 号威腾电气会议
室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 26 日至自 2023 年 10 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：威腾电气集团股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长蒋文功先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读股东大会会议须知
（五）推举计票、监票人
（六）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
关于《公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
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要的议案
关于《公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
2
法》的议案
3 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
4 关于修订《公司章程》的议案
5 关于修订《股东大会议事规则》的议案
6 关于修订《董事会议事规则》的议案
7 关于修订《关联交易管理制度》的议案
8 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
9 关于修订《独立董事制度》的议案
10 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
11 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
12 关于修订《利润分配管理制度》的议案
（七）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果、议案通过情况
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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威腾电气集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：关于《公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《威
腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，其中首次授予 160.00 万股，
预留授予 40.00 万股。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-055）及《威腾电气集团股
份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审
议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案二：关于《公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《威腾电
气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审
议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
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现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分
治理制度的公告》（公告编号：2023-057）及《威腾电气集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》相关条款进行修订。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分
治理制度的公告》（公告编号：2023-057）及《威腾电气集团股份有限公司股东
大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》相关条款进行修订。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分
治理制度的公告》（公告编号：2023-057）及《威腾电气集团股份有限公司董事
会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关
联交易管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
附件一：《威腾电气集团股份有限公司关联交易管理制度》
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案八：关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《融
资与对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
附件二：《威腾电气集团股份有限公司融资与对外担保管理制度》
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案九：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独
立董事制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
附件三：《威腾电气集团股份有限公司独立董事制度》
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案十：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募
集资金使用管理办法》相关条款进行修订。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分
治理制度的公告》（公告编号：2023-057）及《威腾电气集团股份有限公司募集
资金使用管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案十一：关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《控
股股东、实际控制人行为规范》相关条款进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
附件四：《威腾电气集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案十二：关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《利
润分配管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
附件五：《威腾电气集团股份有限公司利润分配管理制度》
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件一：威腾电气集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
规范性文件及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）由本条第（一）项至第（三）项所列关联法人或本制度第七条所列公司的关联自
然人直接或间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第一款第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第七条规定情形之一
的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关
系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
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（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在就该关联交易相关事项
进行表决时，应当回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请中介机构做出专项报告。
第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的
影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方
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履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第四章 关联人报备
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制权人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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4、本条第一款第（三）项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第一款第四项的规定）；
5、本条第一款第（三）项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第一款第四项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东属于关联股东，应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，
并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；未能出席股东大会的关联股东，不得就
该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。股
东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东大会的非关联股东按本制度规定表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同
样法律效力。
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股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股
东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决
结果。公司应当在股东大会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）不超过 30 万元的关
联交易，由总经理决定后方可实施。
公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）不超过公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%，且不超过 300 万元的关联交易，由总经理决定后方可实施。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，须
由董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易事项，由股东大会审议批准。若
该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；若该关联
交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距离评估报告使
用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告和评估报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所和评估师事务所评估。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当
详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机
构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后及时披露，并提
交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为关联人提供担保的未尽事宜依
据《公司章程》及公司《融资与对外担保管理制度》执行。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
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公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第二十三条至第二十五条的规定。
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十三条至第二十五条的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十三条
至第二十五条的规定。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售
其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内
应当支付或者收取的委托代理费为标准，适用第二十三条至第二十五条的规定。
第二十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托或者受托管理资产和业务”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十三条至第二十五条规定标准
的，适用第二十三条至第二十五条规定。
已经按照第二十三条至第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的除前条之外的其他关联交易，应当按照以下
标准，并按照累计计算的原则适用第二十三条至第二十五条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系；或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第二十三条至第二十五条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十条 与公司实际控制或持股超过 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同本公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比
例后的数额，其决策程序适用本制度规定。
第三十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公
司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务
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资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员
会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性
资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第二十三条至第二十五条规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本
金额度及利息金额中孰高为标准适用第二十三条至第二十五条规定。
第三十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并
作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于
财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风
险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报
告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理
办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、
持续风险评估措施等内容。
第三十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金
安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提
出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进
行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极
采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第三十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及
对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发
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生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、
贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东
合法权益。
第三十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在
协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规
定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收
回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款
规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收
回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务
的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的
主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年
取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步
披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报
告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包
括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款
比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在
财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公
司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结
合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资
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金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，
并与年度报告同步披露。
第四十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十三条至第二十五条的规定的相关规定。
第四十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
第四十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。
第四十三条 公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类
型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化
披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信
息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总
金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可
以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第二十三条至第二十五条的规
定。
第四十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议
涉及的总交易金额分别适用第二十三条至第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根
据其进行的日常关联交易按照本条第（二）款规定办理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
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协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条至第二十五条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用第二十三条至第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条至第二十
五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第四十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他主要条款。
第四十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度规定重新履行审议程序。
第四十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、
增资、减资或者改制的基本情况。
第五十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
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人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决。
第五十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当经独立董事认可后方
可提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立
财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑
因素。监事会对需董事会或股东大会审议批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公
司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中
发表意见。
第五十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第五十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十三条所列文件外，还
需审核下列文件：
（一） 独立董事就该等交易发表的意见；
（二） 公司监事会就该等交易发表的意见。
第五十五条 股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第五十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
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第五十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得
执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定的方式审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关
联交易；
（十）法律、法规和规范性文件规定以及证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易定价
第五十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
第六十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
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费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关
联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第六十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 防范关联人占用
第六十三条 公司应采取有效措施，防止股东及关联人以各种形式转移公司的资金、资
产及其他资源。
第六十四条 公司须严格限制控股股东及关联人在与公司发生的经营性资金往来中占
用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第六十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联人使用，但
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公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第六十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六十七条 严格控制关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。公司被关联人占用的
资金，原则上应当以现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下
规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞
争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
（三）独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相
关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。
第六十八条 公司财务部门负责每季对公司与关联人之间的资金往来及债权债务关系
进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当
分析原因并提出可操作性的解决方案。
第六十九条 监事每季度应查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况；如发生异常情况，
应及时提请公司董事会采取相应的措施。
第七十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其控股地位违规占用公司资产。若发
生控股股东、实际控制人违规占用公司资产的情形，公司应依法制定清理方案，以保护股东
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
及债权人的合法利益。
第七十一条 公司董事、监事及高级管理人员应勤勉尽职地履行职责，持续关注公司是
否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情况发生，切实维护公司的资金和财产安全。
第七十二条 因关联人占用或转移公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股
股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司
法冻结其所持有的本公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的
权利。
第八章 其他事项
第七十三条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限
为十年。
第七十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第七十五条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”不含本
数。
第七十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性
文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公
司章程》的规定为准。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
威腾电气集团股份有限公司
2023 年 10 月 26 日
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附件二：威腾电气集团股份有限公司融资与对外担保管理
制度
第一章 总则
第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司（下称“公司”）融资管理，有效控制公司
融资风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
民法典》（以下简称《民法典》）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主
要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或
其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方
不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对
该事项进行初步审核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司有权部门审批。
第七条 依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产
负债率不超过 70%的情况下，公司在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计
净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，应经公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事
长审批。
第八条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公
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司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净
资产值的 10%，但不超过 50%（含 50%）的融资事项，报公司董事会审批。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事项须报公
司股东大会审议批准。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审
计净资产值的 30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股
东大会批准。
第十条 公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内容必须完整，
并应至少包括下列内容：
（一） 拟提供融资的金融机构名称；
（二） 拟融资的金额、期限；
（三） 融资获得资金的用途；
（四） 还款来源和还款计划；
（五） 为融资提供担保的担保机构；
（六） 关于公司的资产负债状况的说明；
（七） 其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十一条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，应对融资
事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应
查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针
对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产
负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照上述第七
条至第九条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十二条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下
列要求：
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（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力；
（三）无失信记录；
（四）符合公司章程的有关规定。
第十三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司和
公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的担保。所称“公司及其控股子公司
的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。公司为自身债务提供担保不适用本办法。公司可以为具有独立法人
资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符合本制度的
相关规定。
第十四条 虽不符合本制度第十三条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上同意或经股东大
会审议通过后，可以为其提供担保。
第十五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握
债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，应当拒绝担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十七条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，
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并对该事项进行初步审核后，按本办法第二十条所规定的权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十九条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董
事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包
括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况
的说明及相关权利凭证复印件；
（七）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保
事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第二十条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
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东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款（一）至（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，
公司应按照本制度规定执行。
第二十一条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有
关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第二十三条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关
联关系的董事或股东应回避表决。
审议担保事项的董事会会议由与该担保事项无关联关系的董事的过半数出席即可举行。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关
联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该
等对外担保事项做出相关决议。
第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由
公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长
或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
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（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大
会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方
拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会秘书
办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内分别报送公司财务
部和公司董事会秘书办公室登记备案。
第三十条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保
事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资
或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续；董事会决
议或股东大会决议对此有不同规定的，依照其规定。
第三十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更但不涉及公司担保责任的，由公司董事会决定是否
继续承担保证责任；主债务合同发生变更且涉及公司担保责任变更的，应按照本办法的相关
规定履行担保申请审核批准程序。
第三十二条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确
须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规定的相关权限履行批
准程序。
第三十三条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与
相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
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第三十四条 公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及
币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和
债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。
第三十五条 公司支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授权人员批准
后方可支付。
第三十六条 公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员合理确定其
价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进行评估。
第三十七条 公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款
项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向有关部门报
告，有关部门应当查明原因，作出处理。
第三十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。公司
财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十九条 对外担保过程中，董事会秘书办公室应协助办理，其主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同
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管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和
监事会报告。
第四十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十二条 公司提供担保，当出现被担保人在债务到期后 15 个交易日内未能及时履
行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务或其他严重影响其偿
债能力情形等情况的，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室报公司董事会，并及
时披露。
第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部
门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室报公司董
事会。
第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经
办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室报公司董事会。
第四十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第四十六条 财务部门和董事会秘书办公室应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第四十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务
部门、董事会秘书办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 有关人员的责任
第四十九条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定
审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担赔
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偿责任。
第五十条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未
按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给
公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任
人员进行处罚。
第七章 附则
第五十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第五十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。有下列情形之一的，公司
应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本制度规定
的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本制度。
第五十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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附件三：威腾电气集团股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《威腾电气集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除
情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司应当保障独立董事依法履职。
第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委
员外的其他职务。
第七条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（1）具有注册会计师执业资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验）。
第八条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部
门认可的相关机构组织的任职培训。
在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加
一次后续培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列规定：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
定；
（七）符合本制度规定的独立性要求；
（八）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（九）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章规定、证券交易所、《公司章程》规定的其他
条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）处于被证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（十）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（十二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十三）存在重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（十五）已在 3 家境内上市公司担任独立董事的；
（十六）在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起未满 36 个月的，首
次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算；
（十七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
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威腾电气集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关
系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议独立董事候选人聘任议案的日期为截止日。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董
事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
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第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
的独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生
之日，但存在法律法规另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
独立董事在任职期间出现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事
的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的，相
关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现
被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满或法律法规、上海证
券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证
券交易所另有规定的除外。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍
未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任
职条件或独立性要求的，若上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
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选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到相关规定及《公司章程》、本制度要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事的人数。
第十九条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项，即应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司
董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司
财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项，进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务
负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、
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提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变
更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
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第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十一条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查
义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会
派出机构和证券交易所报告。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
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定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。2 名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，
有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责
提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提
供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实
地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方
式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关
的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
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第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第七章 参加董事会会议的履职要求
第三十八条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容的合法性，
发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
第三十九条 会议资料的了解
独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿
资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董
事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关
的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请
相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 可直接或
通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，并
要求公司给予积极配合。
第四十一条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行核查。如发现
异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交
易所报告。
第四十二条 延期开会和审议
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两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期
披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第四十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事一授。
第四十四条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立
董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。
第四十五条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在
会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，
有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要求公司纠正；公司拒不
纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会派出机构或证券交易所。
第四十六条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第四十七条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕
疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经
独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见， 不应在董事会会议上
审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或
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分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案
作出决议。
第四十八条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，
可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以上董事
通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关
背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公
司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不应要求董事对多个事
项仅进行一次表决。
第四十九条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发
表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说明理由；反
对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第五十条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其
无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 会议记录
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代
表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会
议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第五十二条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，与公司
之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可
以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、录像，会后
应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理并妥善保存，
必要时可要求公司提供相应协助。
第五十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事应当持续关注应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者
解聘公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第八章 附则
第五十四条 本制度下列用语的含义：
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（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对
公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第五十五条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度自股东大会审议批准之日起生效并施行。
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附件四：威腾电气集团股份有限公司控股股东、实际控制
人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范威腾电气集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）控股股东、实
际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票科
创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》和本公司
章程等有关规定，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股
子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规
定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及本公司
章程的规定规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利
益。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
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第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证
公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机
制。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响科创公
司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（五）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人
员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司
人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理或者财务负责人在控股股东、实际控
制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司
利益的决策或者行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司
财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
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第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司
提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公
司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财
务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、
业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及本公司章程
规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事
会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与
公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞
争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案
权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与
公司重大事项的决策。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与
实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披
露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十七条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
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（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向
公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记
工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，
收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，
并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通
知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情
况、可能产生的影响告知公司。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制
人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务
预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案
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工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公
平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财
务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以
及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解
真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真
实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本
情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信
息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应
当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实
情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传
播虚假信息、误导性陈述等。
第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因知悉的公司未披露重大信息
予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第三十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制人，在
境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公
司股份，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通
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过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股
份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起
三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，
通知公司并予公告；但中国证监会规定的情形除外。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司
已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定
的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公
司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采取要约方式进
行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的
股份不超过该公司已发行股份的百分之二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证
监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十六条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解
除限售存量股份。
第三十七条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公允、公平、
合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚
信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
（二）控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其
他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公
司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，
应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确
保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用
本章规定。
第五章 其他规定
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第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他
股东利益的影响。
第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等
制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东
合法权利的行使。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施
行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保
人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制
人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份
的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第四十二条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受证券交易所
依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参加指定的培训并接受
考核。
第四十三条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规
定。
第四十四条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《上海证券交易所股票科创板上市规则》和本公司章程的规定执行。
第四十五条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十六条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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附件五：威腾电气集团股份有限公司利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）的利润分配行
为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律法规的相关规定和《公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，侵害公
司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的
利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第七条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、
数量。
第三章 利润分配政策
第八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预
案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司
正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和要求：
1、公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回
购等股东回报政策。公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按
照公司章程的规定分配现金股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
6、公司采用剩余股利政策的，在披露具体利润分配方案时，应当披露未来投资项目的
基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的
内部问责机制等事项。
公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披
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露。
公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股
东的净利润之比不低于 30%的，可免于披露本条所述事项。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公
司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况。
8、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司监事会发现董事会存在《上交所分红指引》第十三条第二款情形的，应当发表明确
意见。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由公司按照《中
华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
第九条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会
对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的二分之一以上通过。
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第十条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、
公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及其他法律法规。有关调整利润分配
政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十一条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的
监督。
第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披
露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调
整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十七条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并
说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公
司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、
上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
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第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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