上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2023
年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《威腾电气集团
股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》。上述公告列明了
本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等
事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2023 年
10 月 26 日下午 15 时 00 分在威腾电气集团股份有限公司会议室召开，公司部分
董事、监事、高级管理人员通过视频会议方式参加了本次会议。本次股东大会网
络投票的时间为 2023 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 26 日，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平
台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名，代表有
表决权股份 96,085,467 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 61.5932%，
其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权的股份 81,738,200 股，占
公司股份总数的 52.3962%。
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经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股
东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 名，代表有表决权股份 143
47,267 股，占公司股份总数的 9.197%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 名，代表有表决权股
份 1,641,601 股，占公司有表决权股份总数的 1.0523%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，经本所律师核查，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》；
表决结果（含网络投票）：
关联股东蒋文功、江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司回避
本议案的表决。出席本次会议的非关联股东中同意：24,347,467 股，占有效表决
股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效
表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2、审议通过《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
关联股东蒋文功、江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司回避
本议案的表决。出席本次会议的非关联股东中同意：24,347,467 股，占有效表决
股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效
表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》；
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表决结果（含网络投票）：
关联股东蒋文功、江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司回避
本议案的表决。出席本次会议的非关联股东中同意：24,347,467 股，占有效表决
股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效
表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
5、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
6、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
5
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同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
7、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
8、审议通过《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
9、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
6
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同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
10、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
11、审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
12、审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,085,467 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,641,601 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
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市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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