上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                     关于威腾电气集团股份有限公司

                         2022 年限制性股票激励计划

              首次授予部分第一个归属期归属条件成就

                          及作废部分限制性股票的



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       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：021-20511000                       传真：021-20511999
                                                邮编：200120
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                               释    义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

            本所         指            上海市锦天城律师事务所
     公司、威腾电气      指           威腾电气集团股份有限公司
                              威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股
        本激励计划       指
                                              票激励计划
  本次归属/本次归属事         本激励计划首次授予部分第一个归属期归属
                         指
           项                             条件成就的相关事项
                              威腾电气根据本激励计划作废部分已授予尚
         本次作废        指
                                    未归属的限制性股票的相关事项
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
         激励对象        指   司（含子公司）高级管理人员、核心技术人
                                  员及董事会认为需要激励的其他人员
                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦
                              天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限
        法律意见书       指   公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
                              分第一个归属期归属条件成就及作废部分限
                                        制性股票的法律意见书》
       《公司章程》      指      《威腾电气集团股份有限公司章程》
           证监会        指            中国证券监督管理委员会
        《公司法》       指           《中华人民共和国公司法》
        《证券法》       指           《中华人民共和国证券法》
       《管理办法》      指         《上市公司股权激励管理办法》
       《上市规则》      指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
    《自律监管指南》     指
                                          权激励信息披露》
             A股         指                境内上市内资股
             元          指                   人民币元
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                      关于威腾电气集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
             件成就及作废部分限制性股票的法律意见书



致：威腾电气集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“威腾电气”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，
作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。


                                  声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次首次授予部分第一个
归属期归属条件成就进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票有关法律问题发表意见，而不对公司本次首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票所涉及的授予条件、标的
股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次首次授予部分第一个归属期归属
条件成就和本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司为本次首次授予部分第一个归属期归属条件成就
和本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



                                 正       文



一、本次归属及本次作废的批准与授权

    1、2022 年 10 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2022 年 10 月 26 日，公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项

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发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，同意公司实施本激励计划。

    4、2022 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实
施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    5、2022 年 11 月 7 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为
列入公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    6、2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<威腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<威腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。

    7、2022 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8、2022 年 11 月 14 日，公司独立董事就第三届董事会第九次会议相关事项
发表了独立意见，认为根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本激励计划首次授予日为 2022 年 11 月 14 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；未发现公司存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具


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备实施股权激励计划的主体资格；公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符
合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和
留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成
就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 14 日，并同意以 12.01
元/股的授予价格向 153 名激励对象授予 136.5 万股限制性股票。

    9、2022 年 11 月 14 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划确
定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2022 年第二次临时股东大
会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符；本激励计划首次授予
激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。本激励计划首次授予的
激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效；公司和本激励计划首次授予激励对象未发
生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就；监事会对本
激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为 2022 年
11 月 14 日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。监事会
同意本激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为 2022 年 11 月
14 日，授予价格为 12.01 元/股，并同意向符合条件的 153 名激励对象授予 136.5
万股限制性股票。

    10、2023 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。


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    9、2023 年 10 月 9 日，公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事
项发表了独立意见。关于本次调整相关事项，独立董事认为公司本次对 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及本激励计划
的相关规定，本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整
事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，独立董事一致同意董事会关于 2022 年限制性股票激励计
划相关事项调整的议案；关于本次授予相关事项，独立董事同意公司将 2022 年
限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2023 年 10 月 9 日，并同意以 11.87 元
/股的授予价格向 80 名激励对象授予 34.1250 万股限制性股票。

    10、2023 年 10 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。关于本次调整相
关事项，公司监事会认为董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权对本
激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等
有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意本激励计划相关事项的调整；关于本次授予相关事项，公司监事会对
本激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，并发表了核查
意见，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为
2023 年 10 月 9 日，并同意以 11.87 元/股的授予价格向 80 名激励对象授予
34.1250 万股限制性股票。

    11、2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关于本
次归属，独立董事认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的 145 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性
股票数量为 51.208 万股，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司在归属期内
实施限制性股票的归属登记；关于本次作废，公司独立董事认为本次作废部分已


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授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，事项审
议和表决履行了必要的程序，全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归
属的限制性股票。

    12、2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关于本
次归属，公司监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经
成就，同意符合归属条件的 145 名激励对象归属 51.208 万股限制性股票，本次
归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形；关于本次作废，公司监事会认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制
性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核
查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本
次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关
规定。




二、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据本激励计划，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属期                            归属安排                           归属比例
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
 第一个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后       40%
                                   一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后       30%
                                   一个交易日当日止

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                 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后          30%
                                   一个交易日当日止

    预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属期                            归属安排                           归属比例
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
 第一个归属期     易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的        50%
                                最后一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
 第二个归属期     易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的        50%
                                最后一个交易日当日止


    根据本激励计划，任职期限和业绩考核要求如下：

    1、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性
股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    2、公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                 归属期                            业绩考核目标
                      第一个归属期          2022 年营业收入达到 16 亿元
  首次授予的限制性
                      第二个归属期          2023 年营业收入达到 20 亿元
        股票
                      第三个归属期          2024 年营业收入达到 24 亿元
  预留授予的限制性    第一个归属期          2023 年营业收入达到 20 亿元
        股票          第二个归属期          2024 年营业收入达到 24 亿元
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

    3、激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

     考核等级               A               B            C                 D
 个人层面归属比例          100%         100%            80%               0%

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   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。

   （二）归属条件成就情况

   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

                      归属条件                                 达成情况
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述情形，符
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      合归属条件。
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                          激励对象未发生前述情
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                      形，符合归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （三）归属期任职期限要求
                                                          本次可归属的激励对象符
     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
                                                      合归属任职期限要求。
12 个月以上的任职期限。
     （四）公司层面业绩考核要求
     本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：              根据公司 2022 年度审计
        归属期             业绩考核目标               报告，公司 2022 年度营业收入
                                                      为 163,631.28 万元，满足公司
  首次    第一个归        2022 年营业收入达到 16 亿   层面的业绩考核要求。
  授予    属期            元。
  的限
  制性    第二个归        2023 年营业收入达到 20 亿
  股票    属期            元。



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                           归属条件                                  达成情况
           第三个归        2024 年营业收入达到 24 亿
           属期            元。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。

    （五）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相                首次授予的 153 名激励对
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、             象中：有 8 名激励对象因离职
“B”、“C”、“D”四个等级。                               已不具备激励对象资格；22 名
       考核等级             A         B     C          D    激励对象个人绩效考核为 A，
                                                            本期个人层面归属比例为
  个人层面归属比例         100%   100%     80%         0%   100%；116 名激励对象个人绩
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际            效考核为 B，本期个人层面归
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个             属比例为 100%；7 名激励对象
人层面归属比例。                                            个人绩效考核为 C，本期个人
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不            层面归属比例为 80%。
能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

    公司本激励计划首次授予的激励对象共 153 名，其中 8 名离职，其获授的限
制性股票全部作废失效；7 名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比
例为 80%，需作废部分限制性股票。上述人员获授的共计 7.652 万股限制性股票
作废失效。本激励计划首次授予部分第一个归属期共 145 名激励对象达到归属条
件。

    （三）本次归属的具体情况

       根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、公司第三届监事会第二十三
 次会议决议，公司独立董事发表的独立意见，公司监事会出具的意见，公司本
 激励计划首次授予的激励对象共 153 名，其中 8 名离职，所获授的限制性股票
 全部作废失效； 名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，
 需作废部分限制性股票。上述人员获授的共计 7.652 万股限制性股票作废失效。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件
已成就，本次归属的相关归属安排符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    （四）本次归属符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件

    根据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次符合归属条件
的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达。蒋政达为公司实际控制人、董事长
蒋文功先生之子。本次归属前，蒋文功、蒋政达合计持有公司 52,352,119 股股

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份，占公司总股本的 33.5591%，超过公司已发行股份总数的 30%，蒋文功、蒋政
达合计持有超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年；蒋政达本次
可归属限制性股票数量为 0.32 万股股份，占公司己发行股份总数的比例低于 2%，
蒋文功、蒋政达不存在近 12 个月内增持超过公司已发行的 2%的股份的情形。

    综上所述，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第
六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增
持股份。




三、本次作废的具体情况

    根据公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第二十三次会议、
独立董事发表的独立意见、监事会关于本激励计划首次授予第一个归属期归属名
单的核查意见及公司出具的说明，并经本所律师核查，本激励计划首次授予激励
对象中共 8 名激励对象离职；7 名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归
属比例为 80%。本激励计划首次授予激励对象由 153 人调整为 145 人，本次合计
作废失效的限制性股票数量为 7.652 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激
励计划的有关规定。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本
次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相
关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首
次授予部分第一个归属期共 145 名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，
符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理
办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续
等事宜。


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   经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋
政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）
项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。

   本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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