江苏隆达超合金股份有限公司                            独立董事专门会议工作制度




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                        独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。公司独立董事
应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议可召开临
时会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括开会当天）通知全部独立董
事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。
    第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
    第六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
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    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。
     独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 公司董事会不设提名委员会，由独立董事专门会议对被提名人任职资
格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 公司董事会不设薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行


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使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对审议事项记录如下
事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
    （二）所讨论事项的基本情况；
    （三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的内
            容等；
    （四）重大事项的合法合规性；
    （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
            是否有效；
    （六）独立董事发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，
            意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事
            项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当
            明确说明理由、无法发表意见的障碍。
     独立董事应对会议记录签字确认。
    第十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    第十四条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
     公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专


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门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度。
    第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过后生
效实施，修改亦同。




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