江苏隆达超合金股份有限公司                              董事会审计委员会工作制度



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                             董事会审计委员会工作制度



                                   第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，实现对江苏隆达超合金股份有限公司（以下
简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所科创板股票科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏隆达超合金股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特决定设立江苏隆达超合金股份有
限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作制度。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。委员会所作决议，必须遵
守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第三条 委员会根据《公司章程》、本工作制度和董事会授权的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。



                                 第二章   人员构成
     第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
    第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职
责的专业知识和商业经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第六条 委员会设召集人一名，由从事会计专业的独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；召集人由董事会任命产生。
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    第七条 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期
限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职
或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。
    第九条 委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员
人选。在委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作制度
规定的职权。



                             第三章   职责权限
    第十条 审计委员会的主要职责是：
     （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
     （二） 监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
     （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
     （四） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
     （五） 监督及评价公司的内部控制；
     （六） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
     （七） 对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；
     （八） 监督公司募集资金的管理；
     （九） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，委员会的提案提交董事会审查决定。
    第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
     （一） 公司的定期报告、临时报告；
     （二） 公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
     （三） 公司各项管理制度；
     （四） 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
     （五） 公司签订的各类重大合同、协议；
     （六） 审计委员会委员认为必需的其它相关资料。
    第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十五条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
    第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质
询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第十八条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其它


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委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。



                             第四章   会议的通知与召开
    第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
     审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会
议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
     除《公司章程》或本工作制度另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
     如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
    第二十一条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。但审
议事项紧急取得审计委员会全体委员同意时，可豁免通知。
    第二十二条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。
    第二十三条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一） 会议召开时间、地点；
     （二） 会议期限；
     （三） 会议需要讨论的议题；
     （四） 会议联系人及联系方式；
     （五） 会议通知的日期。
    第二十四条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十五条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电

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子邮件或其他快捷方式进行通知。
     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。



                             第五章 议事与表决程序
    第二十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董
事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
     （一） 委托人姓名；
     （二） 被委托人姓名；
     （三） 代理委托事项；
     （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五） 授权委托的期限；
     （六） 授权委托书签署日期。
     授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
     委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以
撤销其委员职务。

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    第三十条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数
通过方为有效。
     委员会委员每人享有一票表决权。
    第三十一条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
    第三十二条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
     会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十三条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十四条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
    第三十五条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属
控制的其它企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应及
时向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数（不
含有利害关系委员）决议其是否回避。
     有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
     累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事
会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
     有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全
体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。
     审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
    第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十七条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决
的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或


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弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
     如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
     会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    第三十八条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘
书指定的证券投资部人员。



                         第六章 会议决议和会议记录
    第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
委员会决议。
     委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及
本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
    第四十条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员对会
议所议事项在该等信息尚未公开之前负有保密义务，不得擅自泄露相关信息，亦
不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
     审计委员会会议记录应作为公司档案由公司妥善保存，在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
    第四十一条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十二条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
     委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
    第四十三条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三） 会议议程；

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     （四） 委员发言要点；
     （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
     （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十四条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票科
创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整
改情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
     公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。



                             第七章 附 则
    第四十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作制度，报公司董事会审议通
过。
    第四十六条 本制度所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第四十八条 本工作制度由公司董事会负责解释。




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