江苏隆达超合金股份有限公司                                对外担保管理制度



                         江苏隆达超合金股份有限公司


                              对外担保管理制度


                                 第一章 总则


     第一条 为了规范江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律法规及《江苏隆达超
合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
     第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
     第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
及商业汇票、保函等。
      公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
     第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东大会或
董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的
法律文件。
     第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。


                               第二章 一般原则


     第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
     （一）符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律法规之规定；
     （二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批准，子公司


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及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供担保；请外单位为
其提供担保应及时报母公司证券事务部门及财务部门备案；
     （三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反但保的可执行性；
     （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
     （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
     （六）公司必须严格按照证券交易所的股票上市规则的有关规定，认真履行
对外担保事项的信息披露义务；
     （七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
     （八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当
承担赔偿责任。


                             第三章 担保的程序


     第七条 对外担保由财务部门组织公司有关部门对照相关法律法规及本制度
进行审查，审查通过后由财务部门以议案的形式提交董事会审议。
     第八条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
     第九条 被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属财务部
门提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
      担保申请书：
     （一）被担保人的基本情况；
     （二）担保的主债务情况说明；
     （三）担保类型及担保期限；
     （四）担保协议的主要条款；
     （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
     （六）反担保方案。


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       附件资料：
       （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
       （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表及还款能力
分析；
       （三）担保的主债务合同；
       （四）债权人提供的担保合同格式文本；
       （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       （六）财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
       第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
       （一）属于公司有实质性控制关系的公司；
       （二）属于公司业务发展需要的互保单位；
       （三）属于与公司有重要业务关系（含有潜在重要业务关系）的单位。
       上述主体应具有较强的偿债能力，且不得为失信被执行人。
     如有虽不符合本条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关
联方申请担保且风险较小的，公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大
会审议通过后，可为其提供担保。
       第十一条 公司不得为社会团体、事业单位、典当行、拍卖行、证券经纪机构、
期货经营机构、外商控股企业或境外人士担任法定代表人、总经理的企业等提供
担保，不得为任何个人提供担保。
       第十二条 公司不得为他人用于注册资本的投资资本进行担保，不得为境内
企业的对外投资项目或资金进行担保。
       第十三条 公司下设的部门、机构等非法人组织不得对外提供任何形式的担
保。
       第十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、经营状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
       （一）公司及本公司控股子公司的对外单笔担保额超过公司最近一期经审


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计净资产 10％的担保；
     （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及本公司控股子公司
的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）《公司法》、《证券法》、证券交易所以及《公司章程》规定的须经
股东大会审议通过的其他担保。
      股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
      股东大会/董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东/董事，不得参与该项表决，亦不得代表其他
股东/董事形式表决权。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全
体出席成员的三分之二，或低于董事会全体成员半数时，该等对外担保事项应提
交股东大会审议，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
      由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
      除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
     第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本制度第十五条第（一）至（三）项规定。
     第十七条 应由董事会审批的对外担保，除了需经全体董事过半数同意之外，
还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
     第十八条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担保或
其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
      申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额


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相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
     第十九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
     第二十条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审
议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
     第二十一条 董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定，行使
对外担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东大
会批准。
     第二十二条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评
估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。


                             第四章 信息披露


     第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
     第二十四条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                             第五章 管理控制


     第二十五条 对外担保事项由财务部门负责事前审查，并出具明确审查意见。
     第二十六条 对外担保事项经批准后，由财务部门负责督促被担保人办理反
担保标的物的登记手续。
     第二十七条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，董事会/股东大会的决议，财务部


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审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构
进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季
度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
     公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
       第二十八条 对外担保合同履行期间由财务部门负责监控。财务部门应当指
定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况
列表报告董事长和总经理。
       第二十九条 财务部门每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
       第三十条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，财务部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事
会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
       第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
       第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况向公司董事会、监事会汇报。
       第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                             第六章 有关人员的责任


       第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。
       第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、其他任何人员未按本制度规定


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程序擅自越权签订担保合同，公司董事会将依法追究当事人责任；涉嫌犯罪的，
移送司法机关予以处理。
     第三十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


                               第七章 附则


     第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
     第三十八条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、证券交易所的上市规
则等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行，并及时修订本制度。
     第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
     第四十条 本制度所称“总资产”、“净资产”等企业经营指标均指公司经审
计合并报表中反映的相关数值。
     第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。




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                                                               2023 年 11 月




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