隆达股份：隆达股份：2023年第四次临时股东大会会议资料2023-11-29
江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
江苏隆达超合金股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议资料
江苏无锡
二〇二三年十二月
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江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2023 年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ............................................................... 7
议案二：《关于修订公司部分管理制度的议案》.................................................. 13
议案三：关于第二届董事会独立董事津贴.............................................................. 14
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江苏隆达超合金股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间为：2023 年 12 月 8 日下午 14:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
① 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
② 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 8 日。
③ 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18 号，三楼 1 号会议室。
三、出席现场会议对象：
1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参
加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员
四、见证律师：北京大成（上海）律师事务所指派的律师。
五、现场会议议程：
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。
(二) 主持人宣布现场会议开始。
(三) 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
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量。
(四) 董事会秘书宣读会议须知。
(五) 逐项审议各项议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01《股东大会议事规则（2023 年 11 月修订）》
2.02 《董事会议事规则（2023年11月修订）》
2.03 《独立董事工作制度（2023年11月修订）》
2.04 《募集资金管理制度（2023年11月修订）》
2.05 《关联交易管理制度（2023年11月修订）》
2.06 《对外担保管理制度（2023年11月修订）》
3、《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》
(六) 股东发言及提问。
(七) 公司董事、监事、高级管理人员回答。
(八) 推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分
发现场会议表决票。
(九) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
(十) 休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
(十一) 宣读表决结果。
(十二) 董事会秘书宣读股东大会决议。
(十三) 见证律师宣读法律意见书。
(十四) 签署股东大会决议和会议记录。
(十五) 主持人宣布现场会议结束。
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2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式
登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股
份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会
议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕
本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发
言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议
案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大
会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回
答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
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七、本次股东大会共审议 3 个议案。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》《上市公司章程指引（2022 修订）》等相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序
条款 修订前 修订后
号
本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
第十 人员是指公司的副总经 经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及其
1
一条 理、董事会秘书、财务总 他由董事会聘任的管理人员。
监。
股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下内容：
内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会 议的时间 、地点 和 (二) 提交会议审议的事项和提案；
会议期限； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(二) 提 交会议审 议的事 项 股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参
和提案； 加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；
(三) 以 明显的文 字说明 ： (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
第五
全体股东均有权出席股东 (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码；
2 十九
大会, 并可以书面委托代理 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
条
人出席会议和参加表决, 该
股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有 权出席股 东大会 股
东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,
电话号码。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本；
(一) 公 司增加或 者减少 注 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八
3 册资本； (三) 本章程的修改；
十条
(二) 公 司的分立 、分拆 、 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
合并、解散和清算； 保 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%
(三) 本章程的修改； 的；
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(四) 公 司在一年 内购买 、 (五) 股权激励计划方案的制定、修改及实施；
出售重大资产或者担保金 (六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的,
额达到公司最近一期经审 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
计 合 并 报 表 总 资 产 30% 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的；
(五) 股 权激励计 划方案 的
制定、修改及实施；
(六) 法 律、法规 及规范 性
文件或本章程规定的, 以及
股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过
的其他事项。
董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
提案的方式提请股东大会 大会表决。
表决。 董事、监事的提名方式和程序：
股东大会就选举董事、监 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
事进行表决时, 公司应当釆 合并持有公司表决权股份百分之三以上股东提
用累积投票等方式保护中 名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人
小股东的权益。股东大会 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表
表决实行累积投票制应执 决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大
行以下原则： 会选举产生。
（一）董事或者监事候选 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名
人数可以多于股东大会拟 人 的同意。 提名人 应当充 分了解被 提名人职
选人数，但每位股东所投 业 、学历、 职称、 详细的 工作经历 、全部兼
票的候选人数不能超过股 职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候
东大会拟选董事或者监事 选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
第八 人数，所分配票数的总和 意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完
4 十四 不能超过股东拥有的投票 整并保证当选后切实履行董事职责。
条 数，否则该票作废。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、持有
（二）独立董事和非独立 公司表决权股份百分之三以上股东提名，公司
董事实行分开投票…… 股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公
（三）董事或者监事候选 司职工通过职工代表大会民主选举产生。
人根据得票多少的顺序来 （四）监事会候选人应在发出股东大会通知前
确定最后的当选人，但每 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
位当选人的最低得票数必 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行
须超过出席股东大会的股 监事义务。
东（包括股东代理人）所 董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简
持股份总数的半数…… 历和基本情况的文件。
（五）股东大会就选举董事、监事进行表决时,
公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的
权益。股东大会选举两名以上独立董事时，应
当采用累积投票制。股东大会表决实行累积投
票制应执行以下原则：
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1. 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该
票作废。
2. 独立董事和非独立董事实行分开投票……
3. 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数……
公司董事为自然人。有下 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担
列情形之一的, 不能担任公 任公司的董事：
司的董事： ……
…… (六) 被 中 国 证 监 会 采 取 不 得 担 任 上 市 公 司 董
(六) 被 中国证监 会采取 证 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
券市场禁入措施, 期限未满 限尚未届满；
的； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上
(七) 法 律、法规 及规范 性 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
文件规定的其他内容。 届满；
违反本条规定选举、委派 (八 ) 法律、法规及规范性文件规定的其他情
第九 董事的，该选举、委派或 形。
5 十六 者聘任无效。董事在任职 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派
条 期间出现本条情形的，公 或 者聘任无 效。董 事在任 职期间出 现本条 第
司解除其职务。 （一）至（六）项情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董
事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
独立董事的任职资格、提 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按
名、辞职等事项应按照法 照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
律、法规及规范性文件的 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
有关规定执行。 董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
6 百〇 法 规赋予董 事的职 权外， 还具有以 下特别职
五条 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
如本条第三款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应按照法律、法规、规范性文件及本
章程、《独立董事工作制度》的有关规定履行
职责。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）决定聘任或者解 （十一）根据董事长的提名决定聘任或者解聘
聘公司总经理、董事会秘 公 司总经 理、董事 会秘书 及其报 酬、奖惩 事
第一
书及其报酬、奖惩事项， 项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
7 百〇
并根据总经理的提名决定 司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理
八条
聘任或者解聘公司副总经 人员及其报酬、奖惩事项……
理、财务总监等高级管理
人员及其报酬、奖惩事
项……
公司与关联人拟发生的交 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一
易达到以下标准之一的, 应 的, 应当经全体独立董事过半数同意后，提交
第一
当经董事会审议并及时披 董事会审议并及时披露：
百一
8 露……
十四
条
有下列情形之一的, 董事会 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议：
应当召开临时会议： (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
第一
(一) 代表1/10以上表决权的 (二) 1/3以上董事联名提议时；
百一
9 股东提议时； (三) 监事会提议时；
十九
(二) 1/3以上董事联名提议 (四) 过半数独立董事提议时。
条
时；
(三) 监事会提议时。
董事会应当设立审计委员 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设
会, 并可以根据需要设立战 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会,
第一 略、提名、薪酬与考核等 按照本章程和董事会授权履行职责。
百二 相关专门委员会, 并制定相
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十八 应的实施细则规定各专门
条 委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。各专
门委员会实施细则由董事
10
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会负责修订与解释。
各专门委员会对董事会负 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提
责, 各专门委员会的提案应 案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以
提交董事会审查决定。各 聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承
专门委员会可以聘请中介 担。
机构提供专业意见, 有关费 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会
用由公司承担。 成 员应当为 不在公 司担任 高级管理 人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定
专 门委员会 工作规 程，规 范专门委 员会的运
作。
第一
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
百二
11 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
十九
事 项应当经 审计委 员会全 体成员过 半数同意
条
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及
本章程规定的其他事项。
公司设总经理一名，由董 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、总工
第一 公司设副总经理若干名, 由 程师一名，由董事会聘任或解聘。
12 百三 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
十条 公司总经理、副总经理、 监、总工程师及其他由董事会聘任的管理人员
董事会秘书、财务总监为 为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
总经理对董事会负责, 行使 总经理对董事会负责, 行使下列职权：
下列职权： ……
第一
…… （ 六）提 请董事会 聘任或 者解聘 公司副总 经
百三
13 （六）提请董事会聘任或 理、财 务 总监 、总 工程师 及其他高级管理 人
十四
者解聘公司副总经理、财 员……
条
务负责人及其他高级管理
人员……
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公司设董事会秘书，负责 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和
公司股东大会和董事会会 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
第一 议的筹备、文件保管以及 料管理、办理信息披露事务等事宜。
百三 公司股东资料管理、办理 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
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十九 信息披露事务等事宜。 质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律
条 等 专业知识 ；具备 履行职 责所必需 的工作经
验。本章程规定的不得担任董事的情形适用于
董事会秘书。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
现将修订的公司部分管理制度的有关情况说明如下：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》和《上市公司
独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制
度，具体明细如下表：
序号 名称 变更情况
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《募集资金管理制度》 修订
5 《关联交易管理制度》 修订
6 《对外担保管理制度》 修订
本议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于第二届董事会独立董事津贴
各位股东及股东代理人：
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独
立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等
规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区经济发展水平、独立董事
的岗位责任及公司实际经营状况，并参考公司所处同区域、同行业上市公司独
立董事的薪酬水平，拟给予第二届独立董事适当的津贴，统一津贴标准为每年
10万元人民币（税前），由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事因任期内
辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 12 月
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