华泰联合证券有限责任公司 关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司 2022 年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:嘉和美康 保荐代表人姓名:孔祥熙 联系电话:010-56839300 保荐代表人姓名:王琛 联系电话:010-56839300 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以 下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为嘉和美康(北京)科技股份有限 公司(以下简称“嘉和美康”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保 荐机构,对嘉和美康进行持续督导,并出具 2022 年度(以下简称“报告期”)持 续督导跟踪报告: 一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 保荐机构核查发现,公司股东存在未能及时履行承诺的情形,具体如下: 公司股东咸宁市凯旋机会成长基金(有限合伙)(以下简称“凯旋成长”) 在《嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中承诺:“本公司 /本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章中的规定,包括但不 限于集中交易竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的 方式。减持发行人股份时,提前3个交易日予以公告。”截至2022年12月13日, 凯旋成长持有公司股份5,741,423股,占公司总股本的4.16%,均为首次公开发行 前取得的股份。2022年12月14日至2023年1月5日,凯旋成长在未预先披露减持计 划的情况下通过集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份1,878,775股,占 公司总股本的1.36%,合计成交金额为5,980.6577万元。凯旋成长直至2023年1月 1 10日才就相关股份买卖情况履行信息披露义务,违反前期承诺。凯旋成长的上述 行为违反了《证券法(2019年修订)》第三十六条,《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》第二条、第三条,《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第1.4条、第2.4.1条、第5.4.5条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》第二条、第三条等有关规定。 保荐机构知悉上述事项后,及时提示公司及相关人员,严格执行前期所出具 的承诺。保荐机构将持续督促嘉和美康及相关当事人切实履行其所做出的各项承 诺,避免出现违法违规、违背承诺等事项。 二、重大风险事项 公司面临的风险因素主要包括: (一)核心竞争力风险 1、因技术升级导致的产品迭代风险 近年来,公司所属的医疗信息化软件服务行业技术水平持续提升,大数据、 云计算、人工智能等为代表的新一代信息技术不断发展,软件迭代速度不断加快, 用户对软件及相关产品的要求不断提高。特别是大语言模型会推动人机交互方式 的变化、代码与文档的自动生成、数据的自动分析处理,大模型的文本生成功能 将对电子病历系统产生较大的影响。如果公司不能及时、有效开发更多与最新技 术路线相适应的医疗信息化产品,将对公司的竞争优势与盈利能力产生一定程度 的影响。 2、核心技术泄密风险 公司所在的医疗信息化软件服务行业属于技术密集型行业,公司已与核心技 术人员、主要项目负责人签署了保密协议和竞业禁止协议,但仍然存在核心技术 泄密、知识产权被侵害的风险。如果出现核心技术或代码泄露,将对公司的业务 开展造成不利影响。 3、核心技术人员流失的风险 2 作为科创企业,如果公司的核心技术人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、工 作满意度下降等因素发生流失,将会对公司正常生产经营和技术开发带来不利影 响。 (二)经营风险 1、公司在医疗信息化的总体市场占有率不高,市场竞争较为激烈的风险 在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下,我国医疗信息化的开发和 应用不断深入,国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场,进入该领域 的公司也不断增加,市场竞争较为激烈。 根据IDC报告,公司2021年在电子病历细分市场中以18.0%的份额排名第一, 领先于卫宁健康(13.3%)、海泰医疗(11.2%)、东软集团(9.1%)等企业;在 医疗大数据解决方案细分领域市场排名第二,落后于医渡科技(14.5%)。公司 电子病历细分市场和医疗大数据解决方案细分市场与同行业其他公司相比领先 优势较小,且目前电子病历及医疗大数据解决方案细分市场在医疗信息化总体市 场中还属于体量偏小的细分市场。因此,公司医疗信息化业务整体面临一定的市 场竞争风险。 2、未签署合同先实施项目存在的相关风险 为了满足客户对产品交付的要求等,公司存在未签署合同先实施项目的情况。 公司资产负债表日预计无法签约时,将项目对应存货结转至主营业务成本,不确 认收入。公司报告期内无法签约项目结转成本金额为 601.04 万元,不确认相应 项目收入,出现此种情况系暂时性受外部经济环境影响导致。公司预计未来仍将 存在未签署合同先实施项目的情况,先实施项目存在不能签约的风险,将对公司 业绩造成不利影响。 3、业务规模较小的风险 截至 2022 年 12 月 31 日,公司总资产为 252,704.55 万元,归属于上市公司 股东的净资产为 181,079.67 万元。2022 年实现归母净利润 6,802.44 万元。公司 受制于资产规模、业务规模约束,可能面临经营业绩不稳定、业务结构变动、与 客户谈判能力较弱等经营风险。同时,如果某个或多个重大项目出现实施进度不 3 达预期或回款风险,将会对公司当期经营业绩产生不利影响。 4、客户拓展风险 公司医疗信息化业务的客户主要包括医疗机构和第三方非医疗机构,终端客 户主要为医疗机构,公司通过投标、竞争性谈判、单一来源采购等方式取得客户 订单,受到客户财政预算、公司产品性能、定价水平、竞争对手等多重因素影响。 如果公司的经营策略、投标策略、实施周期等与客户的预期差异较大,可能导致 公司无法取得客户订单或订单数量金额低于预期,将对公司未来经营业绩产生不 利影响。 5、业绩季节性波动风险 公司医疗信息化业务的主要客户为大中型医疗机构,其一般在下半年尤其是 第四季度进行项目验收,公司在项目完成验收后确认收入。因此,公司不同季度 的业绩波动较大,上半年确认收入金额较少,在下半年尤其是第四季度确认收入 金额及占比较大,公司业绩存在季节性波动风险。 (三)财务风险 1、应收账款增加及回款能力较差的风险 随着公司经营规模的扩大和业务收入的增长,公司应收账款余额整体呈上升 趋势。 公司客户包括医疗机构和第三方非医疗机构,对于医疗机构而言,存在因其 财政拨款审批、自身资金安排、资信状况发生变化或公司无法有效实施应收账款 催收管理等原因,导致医疗机构不能及时付款或无法支付款项的情况,公司对医 疗机构存在部分或全部货款延迟回收或无法回收的风险,会对公司经营业绩和资 金周转造成一定不利影响。 部分第三方非医疗机构客户根据其资金状况及其与终端客户的合作情况,需 要在收到终端客户付款后才能向公司付款,并与公司在合同中做出明确约定,该 类客户实际执行中需要终端客户付款后才向公司付款。由于终端客户多为大中型 医疗机构,付款流程相对较长,如果发生终端客户延迟付款或不支付相关款项, 4 将导致第三方非医疗机构客户延迟向公司付款或无法支付款项。对于其他第三方 非医疗机构客户,根据合同约定无需终端客户付款后才向公司付款,但实际执行 中仍存在部分客户由于自身资金安排等原因,向公司付款存在逾期情况,会对公 司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。 公司应收账款余额不断增加,应收账款的回款能力较差,且对医疗机构和第 三方非医疗机构均存在应收账款回收风险,可能导致坏账损失增加,经营活动现 金流变差,将对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。敬请投资者关注相 关风险。 2、经营性现金流为负的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-25,921.78万元,与净利润 差异较大,主要因为:(1)部分客户因财政资金预算未按计划时间到位,导致 回款速度显著减缓;(2)报告期内,公司业务规模继续扩大,公司最终客户绝 大部分为医疗机构,这些项目前期建设投入较高,受付款审批进度、资金到位时 间跨度的影响,项目回款周期普遍较长,持续的新增项目投入和滞后的回款造成 了资金错配;(3)随着公司所承接的项目数量和规模的增加,公司对项目的人 员投入、对技术服务和软硬件采购的支出金额较大,导致公司存货余额增长较快; (4)公司为了能够保证市场竞争优势,持续进行多方位多层次的项目研发投入, 研发人员占公司员工总数比例较高,其平均薪酬处于同行业较高水平,研发投入 较大。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法 筹集到经营所需资金,公司在营运资金周转上将会存在一定的风险,影响公司业 务发展的规模和速度。 3、存货增加及存货跌价的风险 公司对自制软件销售、软件开发及技术服务均采用终验法进行收入确认,尚 未验收的项目实际发生成本均计入存货。随着公司实施项目增加,公司存货金额 也不断增加。随着公司业务规模的不断扩大,存货金额可能将进一步增加,进而 对公司营运资金造成一定的压力。 报告期末,公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,存 5 货跌价准备余额为 1,075.12 万元,主要为对医疗信息化业务劳务成本计提的跌价 准备。如果公司医疗信息化项目合同金额无法覆盖存货成本,则存在存货跌价的 风险,进而对公司盈利能力造成不利影响。 4、公司存在累计未弥补亏损的风险 截至2022年12月31日,公司单体报表、合并报表未分配利润分别为-2,694.19 万元、-12,404.45万元,存在累计未弥补亏损。由于公司盈利能力较弱,未来仍需 持续投入较大规模资金进行市场拓展和研发活动等,公司存在累计未弥补亏损的 状态可能持续,将导致公司未来一定期间无法进行利润分配,从而对投资者的投 资收益造成一定影响。 5、税收优惠变化的风险 根据《财政部、国务税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100号),报告期内嘉和信息自行开发研制的软件产品销售先按13%税率计 缴增值税,实际税负超过3%部分即征即退。 报告期内,公司及子公司嘉和信息、嘉和海森被认定为高新技术企业,企业 所得税减按15%计征;子公司嘉斯睿特因符合小型微利企业的条件,对年应纳税 所得额不超过100万的部分,减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企 业所得税,对年应纳税所得额超过100万但不超过300万的部分,减按25%计入应 纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。 未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不符合税收优惠条件从而无法 继续享受税收优惠政策,则公司需缴纳的税额将增加,从而使经营业绩受到一定 的不利影响。 (四)行业风险 公司经营业绩受医疗信息化行业发展趋势及医疗信息化政策影响较大。近年 国家持续出台了一系列政策性文件,支持我国医疗信息化产业的发展,但该等行 业促进政策的实施主体主要为医疗机构,这些机构自身信息化水平不一,国家对 各个级别的医疗机构信息化水平要求也不尽相同,因而政策因素对公司订单的获 取具有较大影响,部分下游用户的信息化需求甚至存在一定的阶段性特征,为公 6 司后续订单和收入的稳定较快增长带来较多的不确定性,公司存在后续订单及收 入增速不确定性的风险。 如果国家及各级地方卫健委等政府部门对医疗信息化行业发展促进政策力 度减弱,或对医疗信息化产品采取类似于药品、医疗器械等的限价、集采等政策, 或对医疗信息化产品的服务厂商出台行业准入要求,公司的经营活动可能会受到 重大不利影响。 (五)宏观环境风险 出现一些无法控制的情况发生,包括恐怖袭击、自然灾害(地震、洪水、海 啸、台风)、战争、动乱、传染病爆发、监管机构政策变动、持续性经济危机或 其他意外因素等,将会对公司的经营活动造成不利影响。 三、重大违规事项 2022 年度,公司不存在重大违规事项。 四、主要财务指标的变动原因及合理性 单位:人民币万元 2021 年度 主要会计数据 2022 年度 本期比上年同期增减 2020 年度 调整后 调整前 营业收入 71,694.88 65,194.02 65,194.02 9.97% 53,183.70 归属于上市公司股东的 6,802.44 4,960.66 4,963.69 37.13% 2,126.54 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 5,382.99 3,929.20 3,932.23 37.00% 2,097.90 利润 经营活动产生的现金流 -25,921.78 -19,748.87 -19,748.87 不适用 -6,023.88 量净额 2021 年末 本期末比上年同期末 主要会计数据 2022 年末 2020 年末 调整后 调整前 增减 归属于上市公司股东的 181,079.67 173,489.00 173,495.63 4.38% 44,488.16 净资产 总资产 252,704.55 244,644.38 244,486.90 3.29% 99,657.24 7 2021 年度 主要财务指标 2022 年度 本期比上年同期增减 2020 年度 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) 0.49 0.48 0.48 2.08% 0.21 稀释每股收益(元/股) 0.49 0.48 0.48 2.08% 0.21 扣除非经常性损益后的 0.39 0.38 0.38 2.63% 0.20 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 3.84 10.57 10.57 减少 6.73 个百分点 5.31 (%) 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 3.04 8.37 8.37 减少 5.33 个百分点 5.23 (%) 研发投入占营业收入的 24.71 19.24 19.24 增加 5.47 个百分点 17.35 比例(%) 受益于产品布局符合当前国内医疗信息化行业发展趋势、国家相关政策利好、 新产品的成熟度不断提升等多重因素,2022年,公司营业收入同比增长9.97%, 规模收益递增,因此公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润有较大幅度增长。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了61,729,038.95元,主要原因: (1)报告期部分客户因财政资金预算未按计划时间到位,导致回款速度显著减 缓;(2)报告期业务增速较快,医疗信息化项目的前期建设投入较高,新增高 投入与滞后回款造成资金错配;(3)销售投入和研发投入增加导致人力成本支 出大幅增加。 五、核心竞争力的变化情况 嘉和美康是国内最早从事医疗信息化软件研发与产业化的企业之一,长期深 耕临床信息化领域。公司主营业务为医疗信息化软件产品研发、销售及技术服务。 公司目前已经形成了覆盖临床医疗、医院管理、医学科研、医患互动、医养结合、 医疗支付优化等产业链环节的产品体系,致力于向医疗相关机构提供综合信息化 解决方案。公司现有主要产品包括电子病历平台、医院数据中心、智慧医疗产品、 互联网医疗产品。 8 2022 年,受益于产品布局符合行业发展趋势、新产品成熟度不断提升等多 重因素,公司主营业务收入保持了较好的增长趋势,净利润稳步提升。公司进一 步提升研发投入水平,加强新产品开发和市场开拓,产品认可度以及品牌形象持 续提升。2022 年,公司入选“北京软件企业核心竞争力评价”创新型企业榜单。 综上所述,2022 年度公司核心竞争力未发生不利变化。 六、研发支出变化及研发进展 2022 年,为尽快完善产品布局,增强竞争优势,公司加快募投项目研发节 奏,加大研发投入,重点关注电子病历智能化、专科化方向及数据利用方向,本 期研发投入达 17,715.22 万元,研发投入同比增加 41.24%。2022 年末公司研发人 员总计 687 人,从事研发工作人员数量占比 34.96%,与上年基本持平。 2022 年公司新申请发明专利 18 项,实用新型和外观设计专利共 2 项;获得 发明专利授权 8 项,外观设计专利授权 2 项,取得软件著作权登记 120 项。截至 2022 年末,公司累计获得国内发明专利授权 28 项,实用新型专利授权 12 项, 外观设计专利授权 19 项,软件著作权 790 件。2022 年,公司新增 5 项对提升医 疗数据互联共享和深度利用有重要影响的核心技术,包括:智慧门户交互技术、 医疗数据特定场景计算模型构建技术、医疗数据深度挖掘治理技术、时序性医疗 数据加工处理技术,及基于医疗场景的云原生技术等。截至 2022 年末,公司拥 有主要核心技术共 29 项,形成了基于传统软件技术与新一代信息技术充分融合、 具有自主知识产权的医疗信息化核心技术与产品体系。 2022 年,公司还参与了“区块链链上链下数据可信交互关键技术研究”、“脑 血管病医疗质量监测平台和结局改进智能诊疗关键技术与体系建设研究”等国家 重点研发计划,并参与编制发布了《医院质量信息化建设标准》《中国多发性骨 髓瘤标准数据集(2022 版)》《中国华氏巨球蛋白血症标准数据集(2022 版)》等 团体标准。 9 七、新增业务进展是否与前期信息披露一致 不适用。 八、募集资金的使用情况及是否合规 (一)募集资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468 号核准,并经上海证券交易 所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)34,469,376 股,每股面值 1 元, 发 行 价 格 为 39.50 元 / 股 , 此 次 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,361,540,352.00 元,扣除不含税发行费用人民币 121,083,172.85 元,募集资金净 额为人民币 1,240,457,179.15 元。 截至 2021 年 12 月 9 日,以上募集资金已全部到位,业经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)大华验字[2021]000843 号《验资报告》验证确认。 (二)募集资金使用和结余情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 473,873,032.41 元, 其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 30,715,500.88 元;于 2021 年 12 月 9 日起至 2021 年 12 月 31 日止会计期间使用 募集资金人民币 66,406,160.00 元;本年度使用募集资金 376,751,371.53 元。截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 598,915,417.99 元。 截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金使用及结余情况如下: 项目 金额(元) 募集资金净额 1,240,457,179.15 减:截至 2022 年 12 月 31 日累计投入募集资金总额 473,873,032.41 其中:永久性补充流动资金金额 369,841,100.00 加:累计利息收入(减手续费) 14,265,590.35 其中:本年度利息收入(减手续费) 13,032,403.95 减:临时性补充流动资金金额 185,630,302.17 加:未通过募集资金户支付的发行费用(不含税) 3,695,983.07 10 项目 金额(元) 募集资金应有结余 598,915,417.99 截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额(含利息) 598,915,417.99 其中:募集资金专项账户期末余额 255,915,417.99 其中:用于现金管理尚未到期金额 343,000,000.00 (三)募集资金专户存储情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金的存储情况列示如下: 单位:人民币元 公司 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 嘉和 上海浦东发展银行股份有 91200078801500001806 1,258,847,930.88 225.68 美康 限公司北京电子城支行 嘉和 招商银行股份有限公司北 110907667810508 - 48,473.00 美康 京酒仙桥支行 嘉和 兴业银行股份有限公司北 321150100100280767 - 70,000,895.41 美康 京月坛支行 嘉和 上海银行股份有限公司北 03004781081 - 949.18 美康 京分行 嘉和 宁波银行股份有限公司北 77110122000067083 - 75,058,601.74 美康 京西城科技支行 嘉和 杭州银行股份有限公司北 1101040160001376747 - 144,075,641.15 信息 京中关村支行 嘉和 上海浦东发展银行股份有 91200078801100001808 - 39,893,954.92 信息 限公司北京电子城支行 嘉和 北京农村商业银行股份有 2000000078997 - 204,384,097.12 信息 限公司北安河支行 嘉和 北京银行股份有限公司双 20000005900100065044818 - 65,452,579.79 信息 秀支行 合计 1,258,847,930.88 598,915,417.99 (四)募投项目先期投入及置换情况 公司于 2022 年 6 月 6 日召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第 一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 3,071.55 万元。 本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月,独立董事对上述 议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见,会计师事务 所对上述议案发表了鉴证意见,具体内容详见公司 2022 年 6 月 8 日在上海证券 11 交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《嘉和美康关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2022-020)。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2022 年 2 月 23 日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会 第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司本次拟 使用额度不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资 项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述议案发表 了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司 2022 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《嘉和美 康(北京)科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》(公告编号:2022-004)。 (六)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司于 2021 年 12 月 23 日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产 经营及确保资金安全的前提下,使用额度不超过人民币 8 亿元(含本数)的暂时 闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资 产品,使用期限为董事会审议通过后 12 个月内,在前述额度及使用期限范围内, 资金可以循环滚动使用。 公司于 2022 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事 会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营 及确保资金安全的前提下,使用额度不超过人民币 6.5 亿元(含本数)的暂时闲 置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产 品,使用期限为董事会审议通过后 12 个月内,在前述额度及使用期限范围内, 资金可以循环滚动使用。 12 截至 2022 年 12 月 31 日,公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的金 额为 343,000,000.00 元,明细如下: 产品 是否已 公司 银行名称 产品名称 金额(元) 起息日 到期日 类型 赎回 嘉和 兴业银行股份有限 7 天通知存 通知 20,000,000.00 2022/12/30 无 否 美康 公司北京月坛支行 款 存款 嘉和 兴业银行股份有限 定期 定期存款 50,000,000.00 2022/1/7 2023/1/7 否 美康 公司北京月坛支行 存款 宁波银行股份有限 嘉和 7 天通知存 通知 公司北京西城科技 75,000,000.00 2022/12/30 无 否 美康 款 存款 支行 北京农村商业银行 嘉和 7 天通知存 通知 股份有限公司北安 98,000,000.00 2022/12/30 无 否 信息 款 存款 河支行 北京农村商业银行 嘉和 定期 股份有限公司北安 定期存款 100,000,000.00 2022/12/30 2023/12/30 否 信息 存款 河支行 合计 - - 343,000,000.00 - - - (七)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司于 2022 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事 会第六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流 动资金的议案》,同意公司使用部分超额募集资金总计人民币 1.47 亿元用于归 还银行贷款和永久补充流动资金,此金额占超募资金总额(49,045.72 万元)比例 为 29.97%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动 资金不超过超募资金总额的 30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金使用的有关规定,并于 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临 时股东大会决议审议通过,超募资金永久补充流动资金后,公司未进行高风险投 资和为他人提供财务资助。 (八)募集资金使用是否合规 经核查,保荐机构认为:公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引规定及公司募集资金管理制度,对募集资金 进行了专户存储和使用,截至2022年12月31日,嘉和美康不存在变相改变募集资 13 金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。 九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、 质押、冻结及减持情况 截至 2022 年 12 月 31 日,嘉和美康控股股东、实际控制人、现任及报告期 内离任董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下: 直接持有公司股权 通过何主体间接持 间接持有公司股权 姓名 职务 比例 股 比例 和美嘉和 夏军 董事长、总经理 17.91% 0.25% 嘉和投资 董事、副总经理、 任勇 2.24% - - 财务负责人 姬铮 董事(离任) - 和美嘉和 0.88% 张雷 董事 - 和美嘉和 0.28% 蔡挺 监事会主席 - 和美嘉和 0.14% 张静 监事(离任) - 和美嘉和 0.03% 郭峰 监事 - 和美嘉和 0.18% 聂亚伦 副总经理 - 和美嘉和 0.35% 董事会秘书、副总 李静 - 和美嘉和 0.06% 经理 嘉和美康控股股东、实际控制人为夏军,夏军直接持有公司 17.91%股权, 通过员工持股平台和美嘉和间接控制公司 6.43%表决权,通过与任勇签署一致行 动协议的形式控制公司 2.24%表决权,合计控制公司 26.58%表决权。 截至 2022 年 12 月 31 日,嘉和美康控股股东、实际控制人、现任及报告期 内离任董事、监事和高级管理人员持有的嘉和美康股份均不存在质押、冻结及减 持的情形。 十、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项 无。 (以下无正文) 14 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康(北京)科技股份 有限公司 2022 年度持续督导跟踪报告》之签章页) 保荐代表人(签字): 孔祥熙 王 琛 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 15