华泰联合证券有限责任公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等有关规定，对嘉和美康使用部分超募资金回购股份的事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468 号文核准，嘉和美康向社会
公开发行人民币普通股（A 股）34,469,376 股，发行价格为每股 39.50 元，募集
资金总额为人民币 136,154.04 万元，扣除发行费用 12,108.32 万元（不含税）后，
募集资金净额为 124,045.72 万元。上述募集资金实际到位时间为 2021 年 12 月 9
日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《嘉和美康（北京）
科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）34,469,376 股后实收股本的验资报
告》（大华验字[2021]000843 号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据嘉和美康招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金投入募投项目计
划如下：
1
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 预计募集资金使用额
专科电子病历研发项目（急诊急救方
1 20,979.81 20,979.81
向、妇幼专科方向）
2 综合电子病历升级改造项目 16,756.30 16,756.30
3 数据中心升级改造项目 14,979.78 14,979.78
4 补充营运资金 22,284.11 22,284.11
合计 75,000.00 75,000.00
三、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公
司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购
公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用
于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予
以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购
股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
2
满；（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议终
止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）公司年度报告、半年度报告、
季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10
个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上海证券交易所规定的
其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元。
若按本次回购价格上限 39.50 元/股、回购资金总额下限 3,000 万元、上限 5,000
万元测算，本次拟回购数量约为 759,494 股至 1,265,822 股，约占公司目前总股
本的比例为 0.55%至 0.91%，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
用于员工持股 自董事会审议通过回
759,494-
计划或股权激 0.55-0.91 3,000-5,000 购股份方案之日起 12
1,265,822
励 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回
购的价格不超过人民币 39.50 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司董事会在回购实
施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
3
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的总金额
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元，
具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为
公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按本次回购价格上限 39.50 元/股、回购资金总额下限 3,000 万元、上限
5,000 万元测算，本次拟回购数量约为 759,494 股至 1,265,822 股，约占公司目前
总股本的比例为 0.55%至 0.91%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
占总股 占总股 占总股
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
37,024,036 26.76 37,783,530 27.31 38,289,858 27.67
件流通股
无限售条
101,334,619 73.24 100,575,125 72.69 100,068,797 72.33
件流通股
总股本 138,358,655 100.00 138,358,655 100.00 138,358,655 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及
公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 2,406,098,639.73 元，归
属于上市公司股东的净资产 1,792,133,661.32 元，假设回购资金总额的上限人民
币 5,000 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.08%、2.79%，占比较低。
4
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
整体资产负债率为 24.50%，流动负债合计 559,792,951.81 元，非流动负债合计
29,807,721.07 元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司超募资金，
对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，
不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动
公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具
有必要性。
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，
同意公司本次回购股份事宜。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
5
2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，董事长、董事、总经理夏军先生作为激励
对象本次可归属的限制性股票数量 6.0641 万股，董事、副总经理、财务负责人任
勇先生作为激励对象本次可归属的限制性股票数量 0.3686 万股，董事张雷先生
作为激励对象本次可归属的限制性股票数量 1.0004 万股，副总经理聂亚伦先生
作为激励对象本次可归属的限制性股票数量 1.2339 万股，董事会秘书、副总经
理李静女士作为激励对象本次可归属的限制性股票数量 1.0496 万股，公司于
2023 年 7 月 20 日完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属登记工作。经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议
前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场的行为。
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施
股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 2 月 20 日，公司披露了《嘉和美康持股 5%以上股东减持股份计划
公告》（公告编号：2023-010），2023 年 3 月 23 日公司披露了《嘉和美康持股
5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-013），以上减持计划尚未实
施完毕。公司股东苏州赛富璞鑫医疗健康产业投资中心（有限合伙）和持股 5%
以上的股东弘云久康数据技术（北京）有限公司在未来 3 个月、未来 6 个月内存
在实施减持部分股份的可能。持股 5%以上的股东国寿成达（上海）健康产业股
权投资中心（有限合伙）未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间
进行减持。
除此之外，截至目前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股
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份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人夏军先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023 年 8 月 17 日，
提议人向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，其提
议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，夏军先生作为激励对象本次可归属的限制
性股票数量 6.0641 万股，公司于 2023 年 7 月 20 日完成了 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记工作。
提议人在回购期间暂无直接增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将
按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求配合公司履行信息披露义务。
提议人夏军先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的
规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回
购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对
回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年
内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
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（十五）回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、
法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的
事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
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（3）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出
的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、审议程序及意见
（一）2023 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长夏军先生向
公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以集中竞价交易方式回购部
分社会公众股份。
（二）2023 年 8 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对
本议案发表了一致同意的独立意见。
（三）根据《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》第二十六条授权，
本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
9
公司本次使用部分超募资金回购股份事项已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金回
购股份事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东的利益。公司本
次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金回购股份的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股
份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孔祥熙 王琛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
11
