合肥晶合集成电路股份有限公司

                         独立董事工作制度



                                第一章 总则


    第一条 为进一步完善合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监
管指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。


    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。


    第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。




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   第六条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。




                       第二章 独立董事的任职条件


   第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：

   （一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；

   （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；

   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文
件；

   （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

   （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

   第八条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：

   （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；

   （二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；



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    （三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的情
形及法律法规、《公司章程》规定的其他人员。

       本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

       本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事
项。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录

    （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


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                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个交
易日内，由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履
历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会
或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者
有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。

    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交
所报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基
本资料。

    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


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    第十四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十五条   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。




                        第四章 独立董事的特别职权


    第十七条   除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

    （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且占公司最近一期
经审计总资产 0.1%以上的关联交易事项应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

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    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

       独立董事行使上述第（一）项至第（四）项及第（六）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（五）项职权应当经全体独立董事同
意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事

会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十八条     独立董事须就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五） 聘用、解聘会计师事务所；

    （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
    计差错更正；

    （七） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
    关注是否损害中小投资者合法权益；

    （十一） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募
    集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

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    （十二） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
    案；

    （十三） 公司拟决定其股票不再在本所交易；


    （十四） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
    业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。




                         第五章 独立董事年报工作制度


    第十九条     独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十条     公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书
面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第二十一条    公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第二十二条    公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第二十三条    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职报
告宜包含以下内容：
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    （一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；

    （二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；

    （三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四） 在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （五） 参加培训的情况；

    （六） 按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

    （七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。

    第二十四条     独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项
说明并发表独立意见。

    第二十五条     公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事履行上述职责创造必要的条件。




                          第六章 独立董事的工作条件


    第二十六条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
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事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

    第二十七条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十条       公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十一条     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                  第七章 附则


    第三十三条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十四条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。




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   第三十五条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时修订时由股东
大会审议批准。

   第三十六条    本制度由公司董事会负责解释。




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