中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为合肥晶
合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对合肥晶合集成电路股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行
了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶合集成电
路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954 号）同意，公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）501,533,789 股。公司每股发行价格 19.86
元，新股发行募集资金总额为 9,960,461,049.54 元，扣除发行费用 236,944,589.63 元后，
募集资金净额 9,723,516,459.91 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 26 日出具了《验资报告》（容诚
验字[2023]230Z0099 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2023
年 5 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥晶合集成电路股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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二、募集资金投资项目情况
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：亿元
序 拟使用募集资金
项目名称
号 额
1 合肥晶合集成电路先进工艺研发项目 49.00
后照式 CMOS 图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含 90 纳米及 55 纳
1.1 6.00
米）
1.2 微控制器芯片工艺平台研发项目（包含 55 纳米及 40 纳米） 3.50
1.3 40 纳米逻辑芯片工艺平台研发项目 15.00
1.4 28 纳米逻辑及 OLED 芯片工艺平台研发项目 24.50
2 收购制造基地厂房及厂务设施 31.00
3 补充流动资金及偿还贷款 15.00
合 计 95.00
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决
议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹
资金先行投入，截至 2023 年 4 月 26 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 2,075,224,554.41 元，本次拟置换金额为 2,075,224,554.41 元，具体情
况如下：
金额单位：人民币元
承诺募集资金投资金 自筹资金预先投入金
序号 项目名称
额 额
1 合肥晶合集成电路先进工艺研发项目 4,900,000,000.00 2,075,224,554.41
后照式 CMOS 图像传感器芯片工艺平台
1.1 600,000,000.00 263,828,824.95
研发项目（包含 90 纳米及 55 纳米）
微控制器芯片工艺平台研发项目（包含
1.2 350,000,000.00 -
55 纳米及 40 纳米）
1.3 40 纳米逻辑芯片工艺平台研发项目 1,500,000,000.00 736,014,135.74
2
承诺募集资金投资金 自筹资金预先投入金
序号 项目名称
额 额
28 纳米逻辑及 OLED 芯片工艺平台研发
1.4 2,450,000,000.00 1,075,381,593.72
项目
2 收购制造基地厂房及厂务设施 3,100,000,000.00 -
3 补充流动资金及偿还贷款 1,500,000,000.00 -
合 计 9,500,000,000.00 2,075,224,554.41
（二）以自筹资金支付发行费用情况及置换安排
本次募集资金各项发行费用合计人民币 236,944,589.63 元（不含增值税），在募集
资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 16,782,836.60 元（不含增值税），
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 16,782,836.60 元（不含增值税），
具体情况如下：
金额单位：人民币元
序 号 项目名称 不含税金额
1 审计费 13,962,264.19
2 律师费 2,500,000.00
3 其他发行费用 320,572.41
合 计 16,782,836.60
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,075,224,554.41 元，
置换已支付的发行费用的自筹资金人民币 16,782,836.60 元（不含增值税），合计置换
募集资金人民币 2,092,007,391.01 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预
先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z2088 号）。
四、公司履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
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2023 年 6 月 21 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会
议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
2,075,224,554.41 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 16,782,836.60 元。募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的
独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。公司本次拟用募集资金置换预先投入的
自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的程序。符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理
制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，置换时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》进行了审核，并出具了《关于合肥晶
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合集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴
证报告》（容诚专字[2023]230Z2088 号），认为：公司编制的《关于以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，公允反映了晶合集成以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，符合相关的法律法规和规范性文件的规定并履行了必要的审议程序，本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
周 玉 李义刚
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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