证券代码：688249           证券简称：晶合集成             公告编号：2023-015



               合肥晶合集成电路股份有限公司
       2023 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     重要内容提示：
     股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
     股份来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《合肥晶合集成电路股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予激励对象的限制性股票数量为 20,061,351 股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 2,006,135,157 股的 1.00%。其中首次授予的限制性股票数量不超过
18,055,216 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.90%，约占本次授予
权益总额的 90.00%；预留不超过 2,006,135 股，约占本激励计划草案公告时公司
总股本的 0.10%，约占本次授予权益总额的 10.00%。



     一、股权激励计划目的
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板

                                         1
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
    截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。



     二、股权激励方式及标的股票来源
    （一）股权激励方式
    本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公
司定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （二）标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票。



     三、拟授出的权益数量
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 20,061,351 股，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 1.00%。其中首次授予的限制性
股票数量不超过 18,055,216 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.90%，
约占本次授予权益总额的 90.00%；预留不超过 2,006,135 股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本的 0.10%，约占本次授予权益总额的 10.00%。
    非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有
效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1.00%；
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10.00%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生

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资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。



    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司任职的高级管理人员，以及董事会认为需要激
励的核心骨干员工（含子公司员工）。激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
    （二）激励对象范围
    本激励计划首次授予的激励对象人数为 399 人，约占公司员工总数 4,096 人
（截至 2023 年 6 月 30 日）的 9.74%。本激励计划授予的激励对象包括：
    1、公司高级管理人员；
    2、公司董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。
    以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司
存在聘用、劳务或劳动关系。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标
准确定。


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      以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和
提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励
是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也
是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司长远发展。
      （三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
      本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                       获授的限制    占授予限制   占本计划公告
 序
         姓名       国籍      职务     性股票数量    性股票总数   时公司股本总
 号
                                         （万股）      的比例       额的比例
 一、高级管理人员
                            高级管理
  1     郑志成   中国台湾                    95.00     4.74%         0.05%
                              人员
                            高级管理
  2     吴志楠   中国台湾                    80.00     3.99%         0.04%
                              人员
                 小计                    175.00        8.72%         0.09%
 二、核心骨干员工（含子公司员工）
       核心骨干员工（合计397人）        1,630.52       81.28%        0.81%
       首次授予合计（合计399人）        1,805.52       90.00%        0.90%
 三、预留部分                            200.61        10.00%        0.10%
                 合计                   2,006.14      100.00%        1.00%
    注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
    2.上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进
行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另
行披露。最终激励对象名单及分配比例以经监事会核查、股东大会审议通过，并经中国证券
登记结算有限公司登记为准。
    3.担任公司高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制
性股票总量的 20%至任职(或任期)期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。
    4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
    5.本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    6.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指


                                         4
定网站按要求及时准确披露相关信息。
    7.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两
位小数。


    （四）激励对象的核实
    公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
    公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    （五）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。



     五、股权激励计划的相关时间安排
    （一）股权激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
    （二）股权激励计划的相关日期及期限
    1、授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
    2、归属日
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


                                         5
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
    在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励
对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
    3、归属安排
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
                                                               归属权益数量占授予
     归属安排                      归属期间
                                                                 权益数量的比例
首次授予的限制性股自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
                                                                      1/3
票第一个归属期    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
                                                                      1/3
票第二个归属期    授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
                                                                      1/3
票第三个归属期    授予日起60个月内的最后一个交易日当日止



    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
                                                               归属权益数量占授予
     归属安排                      归属期间
                                                                 权益数量的比例
                  自预留授予部分授予日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
                  起至预留授予部分授予日起36个月内的最后一个          1/3
票第一个归属期
                  交易日当日止
                  自预留授予部分授予日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
                  起至预留授予部分授予日起48个月内的最后一个          1/3
票第二个归属期
                  交易日当日止
                  自预留授予部分授予日起48个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
                  起至预留授予部分授予日起60个月内的最后一个          1/3
票第三个归属期
                  交易日当日止



    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

                                        6
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    4、禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。



    六、授予价格及授予价格的确定方法
    （一）定价方法
    本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于前 1 个交易日与前 20、60
个交易日均价之一的孰高者的 50%：
    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票均价为每股 18.55 元，本次授予
价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 54.29%；
    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 19.82 元，本次
授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.81%；
    3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 20.07 元，本次
授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 50.17%；


                                     7
    截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
    本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 10.07 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
    （二）定价依据
    本激励计划授予限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
    公司所处的集成电路制造行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，
人才，尤其是核心技术及业务人才是决定公司行业竞争力的关键因素。近年来随
着集成电路制造行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，
公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀
人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而对公司的研发和生产造成不
利影响，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，
将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权
激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞
争能力。
    此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标，该目标可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，本激
励计划的定价原则与业绩要求相匹配。以此为基础，本次激励计划将为公司未来
持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。



    七、限制性股票的授予及归属条件
    （一）限制性股票的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


                                    8
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   3、授予业绩条件
   限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2022 年）经审计的财务
数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
   （1）经济增加值(EVA)：2022 年与 2021 年会计年度比较，为正
   （2）净利润增长率：2022 年与 2021 年会计年度比较，不低于 80%
   （3）研发投入占主营业务收入占比：2022 年会计年度，不低于 8.5%
   （二）限制性股票的归属条件
   归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


                                     9
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
    3、激励对象归属权益的任职期限要求：
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    4、公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2020-2022 三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)；
并以 2024-2026 年财务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占
主营业务收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年
度公司层面的行权数量。
    首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
                                第一个归属期     第二个归属期      第三个归属期
       业绩考核指标           (2025年,对应考核 (2026年,对应考核 (2027年,对应考核年
                                 年度2024年)      年度2025年)        度2026年)

 ΔEVA（A） 目标值（A0）注1        为正             为正              为正

净利润增长率 目标值（B0）           10%             60%               145%
    （B）    触发值（B1）           6%              36%                87%


                                          10
                               第一个归属期     第二个归属期      第三个归属期
          业绩考核指标       (2025年,对应考核 (2026年,对应考核 (2027年,对应考核年
                                年度2024年)      年度2025年)        度2026年)

                                        且不低于行业注2均值或对标企业75分位
新工艺注3销售 目标值（C0）         15%                24%               33%
收入占主营业
务收入占比(C) 触发值（C1）         12%                19%               26%
    注1：ΔEVA业绩考核指标，其目标值等于触发值；
    注2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制
造”；
    注3：新工艺指55纳米、40纳米、28纳米及以下制程工艺。



    个别项目业绩达成系数计算方式如下表：

     业绩考核指标            个别项目业绩达成系数             公司层面达成系数


      ΔEVA（A）         A>0，             则X=100%
        (权重30%)        A≤0，          则X=0(不触发)


                         B≥B0，    则Y=100%
  净利润增长率（B）
                         B1≤B