英诺特：华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见（二）2023-12-02
华泰联合证券有限责任公司
关于北京英诺特生物技术股份有限公司认购私募基金份额
暨关联交易的核查意见（二）
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“英诺特”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对英诺特认购私募基金份额暨关联交
易的事项进行了审慎核查，具体情况如下。
一、合作投资概述
（一）本次投资的基本情况
为借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在行业相关创新应用领
域的投资机会，公司之全资子公司北京景达广源科技发展有限公司（以下简称“景
达广源”）拟作为有限合伙人与北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙）及其他
合伙人签署《合伙协议》，认缴私募基金北京市元生天使二期创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“元生北京天使二期”）的新增合伙份额，元生北京天
使二期将重点关注中国境内的医疗大健康领域，对属于该等领域内的未上市企业
进行创业投资。公司拟以自有资金认缴出资人民币 500 万元，出资比例拟占基金
总认缴出资额的 4.42%，以实际签署《合伙协议》后的占比情况为准。
本次投资中英诺特未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。截至本核
查意见出具日，元生北京天使二期的基金管理人苏州元生私募基金管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“元生私募”）为公司股东苏州工业园区新建元二期创
业投资企业（有限合伙）的基金管理人，苏州工业园区新建元二期创业投资企业
（有限合伙）及其一致行动人 YuanBio Venture Capital L.P.系合计持有公司 5%以
上股东，且公司现任董事 LIN YI 先生系元生私募的管理合伙人，公司基于谨慎
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性原则，将本次投资比照与关联方共同对外投资进行审议和披露，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
（二）合作投资的决策与审批程序
本次投资事项经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审
议通过，关联董事 LIN YI 先生回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该
事项，独立董事出具了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京英诺特生物技术股份有
限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、私募基金基本情况
（一）私募基金的基本情况
1、基金管理人情况
名称 苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委托代表 陈杰
统一社会信用代码 91320594MA1MJDQ62C
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 04 月 21 日
注册资本 人民币 10000 万元
基金业协会登记编号 P1033202
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
注册地址
路 183 号 10 幢 307-11 室
受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、普通合伙人、执行事务合伙人
名称 北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京元隆投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110115MA7JFYB79N
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2022 年 2 月 25 日
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注册资本 人民币 1000 万元
北京市大兴区榆顺路 12 号 D 座 0621 号中国（北京）自由贸易
注册地址
试验区高端产业片区
创业指导服务；信息咨询服务;企业管理咨询；职业中介活动。
（下期出资时间为 2072 年 02 月 10 日；企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；职业中介活动以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系或其他利益关系说明
截至本核查意见出具日，元生私募为公司股东苏州工业园区新建元二期创业
投资企业（有限合伙）的基金管理人，苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有
限合伙）及其一致行动人 YuanBio Venture Capital L.P.系合计持有公司 5%以上股
东，且公司现任董事 LIN YI 先生系元生私募的管理合伙人，公司基于谨慎性原
则，将本次投资比照与关联方共同对外投资进行审议和披露。
三、投资基金基本情况
（一）投资基金基本情况
标的基金名称 北京市元生天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市大兴区天华街 9 号院 15 号楼 2 层 208
出资额 人民币 8,000 万元
成立日期 2023 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91110115MACD219A3P
执行事务合伙人 北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙）
基金管理人 苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙企业将主要对在中国境内设立或运营的高新技术企业的私
募股权项目（在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上
主要投资领域
市企业的股权）进行股权投资，投资领域为医药健康，包括但
不限于生命科学、医疗器械、体外诊断、精准医疗等。
元生北京天使二期的存续期限为 8 年，自其在中国基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案之日起计算。普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长 1
年，且按照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可继
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续延长。
本轮募集完成后，元生北京天使二期的认缴出资总额将增加至人民币
11,300.00 万元，各基金合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
北京元铭创业咨询合伙企业
1 普通合伙人 300.00 2.65
（有限合伙）
海南元生投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 1,300.00 11.50
合伙）
3 赵燕 有限合伙人 1,000.00 8.85
万创金意成都创业投资中心
4 有限合伙人 500.00 4.42
（有限合伙）
共青城中燃创业投资管理合伙
5 有限合伙人 500.00 4.42
企业（有限合伙）
6 北京纵情向前科技有限公司 有限合伙人 500.00 4.42
7 北京士兴盛亚投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.42
8 张贝贝 有限合伙人 500.00 4.42
9 李光东 有限合伙人 600.00 5.31
10 金敏 有限合伙人 500.00 4.42
11 上海旭日宁静实业有限公司 有限合伙人 200.00 1.77
12 上海凯乘财务顾问有限公司 有限合伙人 100.00 0.88
宁波艺林汇瀜投资管理合伙企
13 有限合伙人 500.00 4.42
业（有限合伙）
上海元荇企业咨询合伙企业
14 有限合伙人 1,000.00 8.85
（有限合伙）
15 西藏新产业投资管理有限公司 有限合伙人 1,500.00 13.27
16 厦门沃美达投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.85
17 厦门市七晟创业投资有限公司 有限合伙人 300.00 2.65
18 景达广源 有限合伙人 500.00 4.42
合计 11,300.00 100.00
注 1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；
注 2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协
议约定，后续募集期间（指首次交割日起的 12 个月内），管理人有权在后续募集期决定接
纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上
调基金目标募集规模。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
（1）合伙企业聘任普通合伙人指定的实体作为管理人向合伙企业提供投资
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管理和行政事务服务；
（2）由普通合伙人指定投资专业人士组成投资决策委员会，代表普通合伙
人做出支持或否决有关对投资组合公司投资、收购或出售的决定，并向普通合伙
人负责。
2、管理费
合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非经管理人另行减免，合伙企业应
按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资
额的百分之零点六（0.6%）；
（2）退出期内（不包括延长期），年度管理费为该合伙人的认缴出资额所
分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之零点六（0.6%）；
（3）延长期内，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚
未退出的投资项目的投资成本百分之零点三（0.3%）。
合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人另行减免，合
伙企业应按照下列方式计算并向执行事务合伙人支付执行事务合伙人报酬：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度执行事务合伙人报酬为该合
伙人认缴出资额的百分之零一点四（1.4%）。
（2）退出期内（不包括延长期），年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的
认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点四
（1.4%）。
（3）延长期内，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊
的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本百分之零点七（0.7%）。
3、利润分配方式
合伙企业的每一个项目退出后（包括部分退出），对项目投资收入和投资运
营收益，在扣除有限合伙应承担的费用、支出后进行分配时，应当首先在参与该
项目的合伙人之间按其针对该项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此初步
划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属其他每一有限合
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伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）返还有限合伙人实缴资本。首先，百分之一百（100%）向该有限合伙
人进行分配，直到该有限合伙人根据本条款截至该分配时点取得的累计分配总额
等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）支付有限合伙人优先回报。其次，如有余额，百分之一百（100%）向
该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项下累计获得的分配额获得按照
单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先
回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限
合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）普通合伙人追补。再次，如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙
人进行分配，直至向普通合伙人累计分配的金额等于以下两者之和的百分之二十
（20%）：（a）截至该等分配时点合伙企业根据分配条款分配给该有限合伙人的
累计分配金额扣除该有限合伙人按照上述第（1）项下累计获得的收益分配额；
（b）普通合伙人根据上述第（3）项累计获得的收益分配额；以及
（4）超额收益分配。最后，如有余额，则该等余额的百分之八十（80%）分
配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
普通合伙人根据上述第（3）、（4）项获得的收益分配金额称为“绩效收益”。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
合伙企业将主要对在中国境内设立或运营的高新技术企业的私募股权项目
（在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权投资，
投资领域为医药健康，包括但不限于生命科学、医疗器械、体外诊断、精准医疗
等。
2、投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
（1）投资于已上市企业（包括参与上市公司定向增发、战略配售、或以并
购、重组为目的参与股票投资，但所投资企业上市后，合伙企业所持股份未转让
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及其配售部分除外）；
（2）进行任何担保、抵押或任何形式的增信（包括但不限于质押、设置其
他权利负担、流动性支持、远期收购等），从事委托贷款、房地产（包括购买自
用房地产）等业务；
（3）投资于二级市场股票、期货、基金等资管产品、企业债、信托产品、
非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（6）向任何第三方提供贷款和资金拆借、赞助、捐赠（经批准的公益性捐
赠除外）等；
（7）对外举债或以任何股权投资方式额外附加条款变相举债，但经执行事
务合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业为向被投资企业提供过渡投资、完
成对投资项目的投资或重组等目的的除外；以及
（8）法律法规禁止从事的其他业务。
如果因适用法律法规和/或政府命令的变化导致该等禁止从事业务的增加、
减少或变化，增加、减少或变化后的内容自动适用于合伙企业。
合伙企业存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不
得循环投资。为免疑义，将以下资金用于项目投资不属于循环投资：
（1）临时投资收回的本金；
（2）合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公司正常经营和股权投
资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提供的预付款、意向金、
定金等形式的临时项目投资收回的投资本金。
合伙企业不得以任何方式承诺回购作为社会资本方投资人的投资本金，不得
以任何方式承担该等投资人的投资本金损失，不得以任何方式向该等投资人承诺
最低收益，不得变相举债。
合伙企业对单个投资项目或企业的累计投资金额不超过合伙企业的认缴出
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资总额的百分之二十（20%），且不超过投资后投资项目或企业总股本的百分之
三十（30%）。合伙企业不得成为被投资项目或企业的第一大股东。
3、存续期间
合伙企业的合伙期限自营业执照颁发之日起二十（20）年。合伙企业作为私
募基金的期限自首次交割日起满八（8）年止（“存续期”），其中自首次交割日
起四（4）年内为投资期（“投资期”），且不得延长；投资期届满之次日起至存
续期届满之日为退出期（“退出期”）。经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，
合伙企业的存续期限最多可延长二（2）年（“延长期”），但不得晚于 2033 年
4 月 16 日。
4、退出机制
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）经全体合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满，合伙人决定不再经营；
（3）合伙企业的投资全部变现、执行事务合伙人决定合伙企业解散；
（4）普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的
普通合伙人；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
（7）合伙企业约定的事由出现。
（四）其他说明
除本核查意见“二、私募基金基本情况”之“（二）关联关系或其他利益关
系说明”中所述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股
份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不
存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金
管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
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四、合作投资对上市公司财务状况的影响
本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。
本次投资为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公
司所在行业的潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业
的孵化，有利于公司的业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各基金合伙
人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认
购价格一致。
本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为
公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活
动的正常运行，亦不会对公司 2023 年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过
程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资
金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有
限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公
司作为有限合伙人，在元生北京天使二期的投资决策委员会中并无席位，不能参
与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将
加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理
人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资
风险。
3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风
险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技
术风险及其他风险。
4、私募基金投资领域与公司目前主营业务所在的医疗器械领域存在一定相
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关性，但预计不会对公司 2023 年度的经营业绩产生重大影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、英诺特本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第二届董事
会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事 LIN YI 先生回避
表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事出具了明
确同意的事前认可意见及独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无
需提交股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小
股东利益的情况。
综上，保荐机构对英诺特本次认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有
限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见（二）》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
丁明明 郑明欣
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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