英诺特：华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见（一）2023-12-02
华泰联合证券有限责任公司
关于北京英诺特生物技术股份有限公司认购私募基金份额
暨关联交易的核查意见（一）
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“英诺特”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对英诺特认购私募基金份额暨关联交
易的事项进行了审慎核查，具体情况如下。
一、合作投资概述
（一）本次投资的基本情况
为借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在行业相关创新应用领
域的投资机会，公司之全资子公司北京景达广源科技发展有限公司（以下简称“景
达广源”）拟作为有限合伙人与天津泓创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津泓创”）及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基
金天津泓创海河创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓创海河”），泓创
海河将重点关注中国境内的医疗大健康领域，对属于该等领域内的未上市企业进
行创业投资。公司拟以自有资金认缴出资人民币 2,000 万元，出资比例占基金总
认缴出资额的 11.80%。
本次投资中英诺特未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。由于英诺
特离任董事陆潇波先生离任时间不足 12 个月，并担任天津泓创的委派代表、北
京泓创的法定代表人，本次投资系与关联方共同对外投资而构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍。
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（二）合作投资的决策与审批程序
本次投资事项经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审
议通过，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事出具了明确同意的
事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京
英诺特生物技术股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公
司股东大会审议。
二、私募基金基本情况
（一）私募基金的基本情况
1、基金管理人情况
名称 北京泓创私募基金管理有限公司
法定代表人 陆潇波
统一社会信用代码 91110111MAC1BDA33R
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2022 年 10 月 9 日
注册资本 人民币 500 万元
基金业协会登记编号 P1074248
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 G 座 109
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、普通合伙人、执行事务合伙人
名称 天津泓创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京泓创私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91120111MA828P6DXW
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2023 年 9 月 27 日
注册资本 人民币 100 万元
天津市西青经济技术开发区业盛道 17 号人工智能大厦 7 号楼
注册地址
302-1 室
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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让、技术推广；项目策划与公关服务；物业管理；货物进出口；
电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）关联关系或其他利益关系说明
英诺特离任董事陆潇波先生曾于 2020 年 11 月至 2023 年 2 月担任公司董事
职务，离任时间不足 12 个月，并担任天津泓创的委派代表、北京泓创的法定代
表人，天津泓创、北京泓创构成公司关联人。
天津泓创、北京泓创未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安
排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
三、投资基金基本情况
（一）投资基金基本情况
标的基金名称 天津泓创海河创业投资合伙企业（有限合伙）
天津市西青经济技术开发区业盛道 17 号人工智能大厦 7 号楼
主要经营场所
302-1 室
出资额 人民币 100 万元
成立日期 2023 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91120111MA829DUQ18
执行事务合伙人 天津泓创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
基金管理人 北京泓创私募基金管理有限公司
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；物业管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；软件开发；以自有资金从事投资活动；以私
经营范围
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；软件
销售；计算器设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要关注中国境内的医疗大健康领域，对属于该等领域内的未
主要投资领域
上市企业进行创业投资。
泓创海河的存续期限为 8 年，自其在中国基金业协会私募基金登记备案系统
完成备案之日起计算。普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长 1 年，且按
照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可继续延长。
本轮募集完成后，泓创海河的认缴出资总额将增加至人民币 16,950.00 万元，
各基金合伙人及其认缴出资情况如下：
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（拟）认缴出 （拟）认缴出
序号 合伙人名称 合伙人类型
资额（万元） 资比例（%）
天津泓创企业管理咨询合伙企
1 普通合伙人 170.00 1.00
业（有限合伙）
天津市永钛海河赛达股权投资
2 有限合伙人 6,780.00 40.00
合伙企业（有限合伙）
3 北京康辰药业股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 17.70
4 景达广源 有限合伙人 2,000.00 11.80
5 天津庆宇达科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.90
6 张媚钗 有限合伙人 1,000.00 5.90
7 吴侠 有限合伙人 3,000.00 17.70
合计 16,950.00 100.00
注 1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；
注 2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协
议约定，后续募集期间（指首次交割日起的 18 个月内），管理人有权在后续募集期决定接纳
新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上调
基金目标募集规模。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
（1）合伙企业聘任普通合伙人指定的实体作为管理人向合伙企业提供投资
管理和行政事务服务；
（2）由管理人指定管理团队的代表组成投资决策委员会，向管理人提出支
持或否决有关对投资组合公司的投资的获取或出售的意见，并负责合伙企业项目
投资的最终决策。
2、管理费
投资期内，每个资金有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基
数；投资期结束后，该管理费基数调整为各资金有限合伙人认缴出资额扣除其于
相应付费年度的开始之日分担的已退出项目投资本金（含项目投资本金中已作全
部或部分永久减记的部分）的部分。
普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。
资金有限合伙人适用的管理费费率为 2%/年。每个资金有限合伙人每年应承
担的管理费为所适用的管理费基数乘以其各自适用的费率。为避免疑问，资金有
限合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。合伙企业每年应向管理人支付的管
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理费为每个资金有限合伙人每年应承担的管理费之和。首次交割日后入伙的资金
有限合伙人应承担的管理费自备案完成日起计算。
根据合伙协议定义，“资金有限合伙人”，指特殊有限合伙人之外的有限合伙
人。“特殊有限合伙人”，指普通合伙人认定为“特殊有限合伙人”的有限合伙人。
3、利润分配方式
合伙企业的可分配现金，按照合伙协议约定的分配比例在合伙企业相关合伙
人之间分配，其中按照普通合伙人、特殊有限合伙人各自的分配比例计算的部分
分别分配给普通合伙人、特殊有限合伙人，其他每个资金有限合伙人按其分配比
例计算的部分按照如下方式进行进一步分配：
（1）首先，返还出资：分配给该资金有限合伙人，直至其依本第（1）项累
计分配的金额达到其当时的实缴出资额；
（2）然后，优先回报：分配给该资金有限合伙人，直至其就上述第（1）项
金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业募集账户之日起至相应出资被该资金有
限合伙人收回之日止，按照每年 8%单利计算的优先回报（以下称“优先回报”）；
（3）然后，收益分成追补分配：向普通合伙人/特殊有限合伙人分配，使其
按照本第（3）项累计分配的金额等于本第（2）项的 25%；
（4）然后，20/80 分成：20％作为收益分成分配给普通合伙人/特殊有限合伙
人，80％分配给该资金有限合伙人。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
主要关注中国境内的医疗大健康领域，对属于该等领域内的未上市企业进行
创业投资。
2、投资限制
未经咨询委员会事先同意，合伙企业及平行投资实体不得对同一投资组合公
司进行总额超过合伙企业与平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的 25%
的投资。
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合伙企业及其投资的私募投资基金（如有）不得从事以下业务：
（1）名股实债等变相增加政府债务的行为；
（2）从事担保、抵押或委托贷款等业务；
（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 级以下
的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）投资于不符合国家法律法规及天津市制定的发展规划、产业政策、用
地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；
（9）投资于交通、水利等基础设施建设项目；
（10）投资于土地一级开发和住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；
（11）其他国家法律法规及监管部门禁止从事的业务。
（12）投资其他投资基金，但符合本协议约定的投资持有工具除外。
3、存续期间
合伙企业的期限为自合伙企业在中国基金业协会私募基金登记备案系统完
成备案之日满八年之日。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合
伙企业的期限延长一年。合伙企业的期限按照上述约定延长后，经普通合伙人提
议并经合伙人会议决议同意，可继续延长。
自备案完成日起满四年内为“投资期”，剩余存续期间为“退出期”。
4、退出机制
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：（1）合伙人会议就
解散作出决议；（2）合伙企业期限届满；（3）合伙企业的投资已全部变现、普通
合伙人决定合伙企业解散；（4）普通合伙人根据本协议约定被除名；（5）有限合
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伙人一方或数方严重违约，或发生重大亏损，致使普通合伙人判断合伙企业无法
继续经营；（6）合伙企业发生重大违法违规行为，被吊销营业执照、被管理机关
责令关闭、终止经营或者被撤销；（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他
解散原因。
（四）其他说明
除本核查意见“二、私募基金基本情况”之“（二）关联关系或其他利益关
系说明”中所述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股
份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不
存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金
管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。
本次投资为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公
司所在行业的潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业
的孵化，有利于公司的业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各基金合伙
人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认
购价格一致。
本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为
公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活
动的正常运行，亦不会对公司 2023 年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过
程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资
金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有
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限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公
司作为有限合伙人，在泓创海河的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的
投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合
作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投
后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风
险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技
术风险及其他风险。
4、私募基金投资领域与公司目前主营业务所在的医疗器械领域存在一定相
关性，但预计不会对公司 2023 年度的经营业绩产生重大影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、英诺特本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第二届董事
会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召
开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事专
门会议审议通过了该事项，独立董事出具了明确同意的事前认可意见及独立意见。
上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易价格公允，符合英诺特和全体股东的利益，未发现损害中
小股东利益的情况。
综上，保荐机构对英诺特本次认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有
限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见（一）》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
丁明明 郑明欣
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
9 / 9
