证券代码：688255          证券简称：凯尔达             公告编号：2023-053



          杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
       关于修订《公司章程》及部分制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>等制度的议案》《关于修订公司<总
经理工作细则>等制度的议案》。
    根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州凯
尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立
董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：

    一、《公司章程》的修订情况

              修订前                                修订后
第四十二条 未经公司董事会或股东        第四十二条 未经公司董事会或股东大
大会批准，公司不得对外提供担保。       会批准，公司不得对外提供担保。应由
应由股东大会审批的对外担保，必须       股东大会审批的对外担保，必须经董事
经董事会审议通过后，方可提交股东       会审议通过后，方可提交股东大会审
大会审批。下列对外担保，须提交股       批。下列对外担保，须提交股东大会审
东大会审议批准：                       议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期       （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10％的担保；              审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保       （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净       额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保；         的 50%以后提供的任何担保；
为资产负债率超过 70%的担保对象提       （三）为资产负债率超过 70%的担保对
供的担保；                             象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过       （四）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产 30%的担       司最近一期经审计总资产 30%的担保；
                                   1
保；                                   （五）公司的对外担保总额，超过最近
（四）对股东、实际控制人及其关联       一期经审计总资产的 30%以后提供的
方提供的担保；                         任何担保；
（五）中国证监会、上海证券交易所       （六）对股东、实际控制人及其关联方
或者公司章程规定的其他情形。           提供的担保；
……                                   中国证监会、上海证券交易所或者公司
                                       章程规定的其他情形。
                                       ……
第五十三条 监事会或股东决定自行        第五十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，     集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机       时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。               在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持       比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。                   监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会或召集股东应在发出股东大会       通知及股东大会决议公告时，向上海证
通知及股东大会决议公告时，向公司       券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上海证       ……
券交易所提交有关证明材料。
……
第五十四条 对于监事会或股东自行        第五十四条 对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘       集的股东大会，董事会和董事会秘书将
书将予配合。董事会应当提供股权登       予配合。董事会将提供股权登记日的股
记日的股东名册。                       东名册。
……                                   ……
第九十八条 公司董事为自然人，有下      第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：     列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事       （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力；                             为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩       财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，    被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期       因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
满未逾 5 年；                          5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的       （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企       事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、     破产负有个人责任的，自该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；      破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、       （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，     令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业       负有个人责任的，自该公司、企业被吊
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；        销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期       （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿；                               清偿；

                                   2
（六）被中国证监会处以证券市场禁         （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的；                     措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规         （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的不得担任董事的其他情形。             的不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该         违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任         举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司应解除         间出现本条情形的，公司应解除其职
其职务。                                 务。
第一百一十条                             第一百一十条
……                                     ……
    公司董事会设立审计委员会，并             公司董事会设立审计委员会，并根
根据需要设立战略、提名、薪酬与考         据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
核等相关专门委员会。专门委员会对         相关专门委员会。专门委员会对董事会
董事会负责，依照本章程和董事会授         负责，依照本章程和董事会授权履行职
权履行职责，提案应当提交董事会审         责，提案应当提交董事会审议决定。专
议决定。专门委员会成员全部由董事         门委员会成员全部由董事组成，其中审
组成，其中审计委员会、提名委员会、       计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
薪酬与考核委员会中独立董事占半数         员会中独立董事占半数以上并担任召
以上并担任召集人，审计委员会由董         集人。审计委员会由董事会任命 3 名或
事会任命 3 名或者以上董事会成员组        者以上董事会成员组成，成员应当为不
成，审计委员会的召集人应当为会计         在公司担任高级管理人员的董事，审计
专业人士。董事会负责制定专门委员         委员会的召集人应当为会计专业人士。
会工作规程，规范专门委员会的运作。       董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                         规范专门委员会的运作。


    除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公
司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
    本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理
工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容
为准。

    二、公司部分内部制度的修订情况
    根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了
《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管
理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内

                                     3
部审计制度》《独立董事年报工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
《董事会审计委员会实施细则》及《董事会提名委员会实施细则》共 12 项制度。
    其中《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》及《关联交易管理制度》共 5 项制度需提交至股东大会审议。


    特此公告。




                                       杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
                                                      董事会
                                                2023 年 12 月 13 日




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