凯尔达：董事会议事规则2023-12-13
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集
人。审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成，成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎
授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公
司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
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以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七） 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项；
（八） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大
会审批范围的关联交易；
（九） 公司与关联法人发生的关联交易（公司受赠现金和提供担保除外，下
同）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的
且不属于股东大会审批范围的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续十二个月内
发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照
前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规及规范性文件规定须提交
股东大会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事且不少于全体董事的二分之一以上的董事同意。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长一人，副董事长二人，由公司董事担任，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；
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（三）执行股东大会决议和董事会决议；
（四）代表公司签署有关文件；
（五）督促、检查董事会决议的执行；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第十一条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当
审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长
应当及时告知全体董事。
第十三条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并及时履行信息披露义务。
第四章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当
至少召开两次会议，由董事长召集。
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第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知时
限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体董事
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出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免通知时限。
第十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指
定接收系统的日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达
人指定电子邮箱时间为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取
得接受方的书面确认。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的书面
确认函等证明材料计算出席会议的董事人数，董事应当将其对审议事项的表决票
等会议材料在签字确认后通过传真、特快专递或电子邮件等方式送达公司。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
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会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
第二十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
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年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证券监督管理委员会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
第三十二条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
第三十三条 董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
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（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第七章 董事会会议记录
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限至少为十年。
第八章 决议的执行
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第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第四十一条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
董事会秘书要经常向董事长、总经理汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附则
第四十三条 本规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第四十四条 本制度所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术
平均值。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“不足”、
“过”、“少于”不含本数。
第四十六条 本规则由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
二〇二三年十二月
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