杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

                          独立董事工作制度


                               第一章 总 则


    第一条 为完善公司法人治理结构，促进杭州凯尔达焊接机器人股份有限公
司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《杭州凯尔达焊接机器
人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
制定的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规
定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前述会计
专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人

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士：(一)具有注册会计师执业资格；(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


                      第二章 独立董事的任职条件


    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《管理办法》所规定的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。


                       第三章 独立董事的独立性


    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会
关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）法律、法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的不具有独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


               第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
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失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条的规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
    第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上交所网站“公
司业务管理系统”在线填报独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《上
市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者股东提名的独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。
    第十三条 对于中国证监会或上交所提出异议的被提名人，公司应当立即修
改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但
可以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会或上交所提出异议的情况进行说明。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
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    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   如果因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士，拟辞职独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填
补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事辞职之
日起六十日内完成独立董事补选工作。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                   第五章 独立董事的职责与履职方式


    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有第十七条、
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同
意。

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    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
    第二十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
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下简称“独立董事专门会议”)，并应当于会议召开前 3 天通知全部独立董事。
但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
    第二十五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
    第二十六条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
    第二十七条 本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第二十八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式召开，也可以通
过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会、独立董事专门会议中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议、独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会、独立董事专门会议职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会、独立董事专门会议进行讨
论和审议。
    第三十条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
    会议记录应当包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
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    （二）重大事项的基本情况；
    （三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的内
容等；
    （四）重大事项的合法合规性；
    （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （六）独立董事发表的结论性意见。
    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反
对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    第三十二条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条

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所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
       （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上交所及
公司所在地的中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报告，

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经上交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第三十九条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）受到上交所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                 第六章 公司为独立董事提供必要的条件


    第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极协助独立董事履行职责，应当确
保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第四十二条 凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
    第四十三条 独立董事行使职权的，董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
                                   10
予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和上交所报告。
    第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
    第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则


    第四十七条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第四十八条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数；“超过”、
“高于”、“少于”不含本数。
    第四十九条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。




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