凯尔达：2023年第四次临时股东大会会议资料2023-12-20
证券代码：688255 证券简称：凯尔达
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
目录
2023 年第四次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2023 年第四次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
2023 年第四次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................................... 5
议案二：关于修订公司《独立董事工作制度》等制度的议案 ................................................... 8
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定 2023 年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员
进入会场。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营
业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。
四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东（或股东代表）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司
股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或
股东代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排
进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序
时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员
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等回答股东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，
可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、
损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东（或股东代表）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不
再进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或
制止。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场
出席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨
认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十三、公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东（或股东代表）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股
东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代表）
自行承担。
十四、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于 2023 年 12 月 13
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人
股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-
054）。
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2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 16 点 10 分
2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路 778 号公司会议室
3、会议召集人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长侯润石先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2023 年 12 月 29 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案
1.00 《关于修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订公司<独立董事工作制度>等制度的议案》
2.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.04 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
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（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公
司实际情况，公司拟对现时适用的《公司章程》进行修订，并提请股东大会授
权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场
监督管理部门核准的内容为准，具体修订情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第四十二条 未经公司董事会或股东 第四十二条 未经公司董事会或股东大
大会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。应
应由股东大会审批的对外担保，必须 由股东大会审批的对外担保，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东 董事会审议通过后，方可提交股东大
大会审批。下列对外担保，须提交股 会审批。下列对外担保，须提交股东
东大会审议批准： 大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保
供的担保； 对象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（四）对股东、实际控制人及其关联 （五）公司的对外担保总额，超过最
方提供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供
（五）中国证监会、上海证券交易所 的任何担保；
或者公司章程规定的其他情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联
…… 方提供的担保；
中国证监会、上海证券交易所或者公
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司章程规定的其他情形。
……
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海
通知及股东大会决议公告时，向公司 证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上海证 ……
券交易所提交有关证明材料。
……
第五十四条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘 集的股东大会，董事会和董事会秘书
书将予配合。董事会应当提供股权登 将予配合。董事会将提供股权登记日
记日的股东名册。 的股东名册。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
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（七）法律、行政法规或部门规章规 定的不得担任董事的其他情形。
定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任
选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除
职期间出现本条情形的，公司应解除 其职务。
其职务。
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并根据
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
核等相关专门委员会。专门委员会对 相关专门委员会。专门委员会对董事
董事会负责，依照本章程和董事会授 会负责，依照本章程和董事会授权履
权履行职责，提案应当提交董事会审 行职责，提案应当提交董事会审议决
议决定。专门委员会成员全部由董事 定。专门委员会成员全部由董事组
组成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 薪酬与考核委员会中独立董事占半数
半数以上并担任召集人，审计委员会 以上并担任召集人。审计委员会由董
由董事会任命 3 名或者以上董事会成 事会任命 3 名或者以上董事会成员组
员组成，审计委员会的召集人应当为 成，成员应当为不在公司担任高级管
会计专业人士。董事会负责制定专门 理人员的董事，审计委员会的召集人
委员会工作规程，规范专门委员会的 应当为会计专业人士。董事会负责制
运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2023 年 12 月 29 日
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议案二：关于修订公司《独立董事工作制度》等制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的
相关制度。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及中
国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司
拟对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》《关联交易管理制度》共 5 项制度进行修订。
本议案已经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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