中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

                     调整核心技术人员的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创
板上市及2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对寒武纪调整核心技术人员事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、核心技术人员调整的具体情况

    （一）新增核心技术人员认定情况
    根据公司的发展战略及业务发展现状，结合相关人员的任职履历、核心技术
研发的参与情况等因素，公司决定将核心技术人员调整为陈天石博士、陈帅博士、
刘少礼博士、刘毅先生、张尧先生。公司新增认定陈帅博士、刘毅先生、张尧先
生为公司核心技术人员。新增核心技术人员具体情况如下：
    1、陈帅，男，出生于 1986 年，中国科学院计算技术研究所计算机系统结构
博士学历。中国国籍，有境外永久居留权。2014 年至 2015 年，任中国科学院计
算技术研究所工程师。2015 年至 2016 年，任多伦多大学电子和计算机工程系博
士后。2016 年至今，就职于中科寒武纪科技股份有限公司，现任公司副总经理、
产品部高级总监。
    截至目前，陈帅先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
    2、刘毅，男，出生于 1985 年，北京大学微电子与固体电子学硕士学历。中
国国籍，无境外永久居留权。2010 年至 2012 年，就职于龙芯中科技术股份有限
公司，任工程师。2012 年至 2016 年，就职于上海英伟达半导体（科技）有限公
司任高级工程师。2016 年至今，就职于中科寒武纪科技股份有限公司，现任公司
副总经理、后端部高级总监。
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    截至目前，刘毅先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
    3、张尧，男，出生于 1986 年，中国科学院计算技术研究所计算机系统结构
硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。2012 年至 2014 年任中国科学
院计算技术研究所微处理器中心助理工程师。2014 年至 2015 年任龙芯中科技术
股份有限公司高级工程师。2015 年至 2016 年任北京小米松果电子有限公司高级
工程师。2016 年至今，就职于中科寒武纪科技股份有限公司，现任公司副总经
理、芯片部高级总监。
    截至目前，张尧先生直接持有公司股份 2,399 股，占公司总股本的 0.0006%。
张尧先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、公
司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    （二）核心技术人员调整的情况
    公司核心技术人员刘道福博士因工作岗位调整，将不再直接参与公司具体研
发项目的管理和执行工作，仍继续在公司任职。基于前述工作内容调整，公司不
再认定刘道福博士为核心技术人员。
    1、刘道福博士的具体情况
    刘道福，男，出生于 1988 年，中科院计算所计算机系统结构博士学历。中
国国籍，无境外永久居留权。2015 年至 2019 年就职于中科院计算所，历任助理
研究员、高级工程师，2016 年作为公司创始团队成员加入公司。2019 年 11 月至
2022 年 11 月任公司副总经理，本次调整前为公司核心技术人员。截至本核查意
见披露日，刘道福博士通过股权激励方式直接持有公司股份 6,000 股，占公司总
股本的 0.001%。刘道福博士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规的规定。
    2.参与研发项目和专利情况
    刘道福博士在任职期间参与研发的知识产权均属于职务技术成果且归公司
所有，不存在涉及专利或软件著作权等知识产权的纠纷或潜在纠纷，其不再认定
为核心技术人员不影响公司知识产权的完整性。

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    3.保密及竞业限制情况
    公司与刘道福博士签署的《劳动合同》对知识产权、保密、竞业限制和禁止
招揽等义务进行了清晰明确的约定。刘道福博士对其知悉、接触、了解的公司（含
控股公司）商业秘密及其他需要保密的信息负有严格的保密义务。本次调整后，
刘道福博士仍在公司任职，将继续遵守上述关于知识产权、保密、竞业限制和禁
止招揽等义务。

    二、核心技术人员调整对公司的影响

    截至本核查意见披露日，公司核心技术人员共 5 人。本次调整前后核心技术
人员具体如下：

            时间                               核心技术人员姓名


         本次变动前                         陈天石、刘少礼、刘道福


         本次变动后                    陈天石、陈帅、刘少礼、刘毅、张尧


    本次核心技术人员调整，是基于公司的发展战略、业务发展现状，结合相关
人员的任职履历、核心技术研发的参与情况等综合因素进行的调整，新增认定的
三名核心技术人员在人工智能处理器芯片领域有着丰富研发经验，将为公司芯片
产品设计、研发做出突出贡献，且原核心技术人员刘道福博士仍在公司任职，将
继续为公司的技术战略提供建议。同时，公司创始团队核心成员陈天石博士和刘
少礼博士一直作为公司核心技术人员，长期从事人工智能和处理器芯片方向的技
术工作，带领公司完成了智能处理器指令集与微架构等一系列自主创新关键技术
的研发。本次调整不会对公司的研发管理工作产生不利影响。

    截至 2021 年、2022 年及 2023 年半年度末，公司研发人员数量分别为 1213
人、1205 人、980 人，各期研发人员占公司员工总人数比例均在 80%左右。公司
已经建立了完备的研发体系，形成了专业的研发队伍，储备了丰富的专利技术，
此次调整不会影响公司的技术创新，不会影响公司拥有的核心技术及知识产权的
完整性，不会影响公司研发项目的正常开展，不会对公司的整体研发实力、核心
竞争力和持续经营能力带来实质性影响。

    三、公司采取的措施
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    公司目前的研发团队结构完整，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司
未来核心技术的持续研发工作。公司历来高度重视研发工作，不断完善研发体系、
研发团队的建设，优化研发人员考核和奖励机制，持续提升技术创新能力。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、寒武纪研发团队、核心技术人员总体相对稳定；本次核心技术人员调整，
是基于公司的发展战略、业务发展现状，结合相关人员的任职履历、核心技术研发
的参与情况等综合因素进行的调整，且刘道福博士仍在公司任职，本次调整不会对
公司的研发管理工作产生不利影响。

    2、刘道福博士已签署关于知识产权的保密及安排协议，截至本核查意见出具
日，不存在知识产权的纠纷。此次调整不影响公司知识产权的完整性。

    3、截至本核查意见出具日，寒武纪技术研发和日常经营均正常进行，此次调
整未对寒武纪的持续经营能力产生重大不利影响。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调
整核心技术人员的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                    彭   捷                       王   彬




                                                 中信证券股份有限公司



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