寒武纪                                                           独立董事意见



               中科寒武纪科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定及《公司章程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，对
公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项在审阅公司提供的相关材料并
了解相关情况后，现发表意见如下：

     一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

     1. 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。

     2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
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合法、有效。

     4. 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施
本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

     经审查，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

     对于公司层面的业绩考核，为实现公司战略目标并保持核心竞争力，公司选
取营业收入作为公司层面的业绩考核指标，营业收入指标可以反映公司主要经营
成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指
标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划、
业务落地情况等相关因素，根据不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指
标，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性并兼顾了对公司员工的激励与约
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束效果。阶梯归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性
要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     （以下无正文）